Jika sebuah perusahaan menunjuk direkturnya dan membuat perjanjian dengan direktur sehubungan dengan penunjukan tersebut dan hak serta kewajibannya di dalamnya, dapatkah perselisihan yang timbul dari perjanjian tersebut tunduk pada arbitrase sesuai dengan klausul arbitrase?
Jawabannya adalah tidak. Sesuai dengan putusan akhir yang diberikan oleh Pengadilan Rakyat Menengah Kedua Beijing di Tang v. Perusahaan Teknologi Dekorasi Beijing XX (2019), perjanjian tersebut, setidaknya sebagian yang terkait dengan struktur organisasi dan masalah tata kelola internal, tidak dapat diarbitrase.
I. Kasus
Pada 11 September 2019, Pengadilan Rakyat Menengah Kedua Beijing memutuskan dalam putusan kedua dari Tang v. Beijing XX Decoration Technology Company ("Perusahaan") bahwa "menunjuk direktur dan menentukan remunerasi direktur adalah tindakan organisasi internal perusahaan ". (Lihat [2019] Jing 02 Min Zhong No. 10222)
Dalam hal ini, Tang dan Perusahaan menandatangani Perjanjian Direksi pada tahun 2006 yang menetapkan bahwa Perusahaan mengangkat Tang sebagai direktur, dan dia dapat menikmati hak untuk menerima dividen selama masa jabatan direktur tersebut. Namun demikian, dalam keputusan rapat pemegang saham Perusahaan, Tang diangkat sebagai pengawas bukan sebagai direktur. Setelah itu, Tang mengajukan gugatan ke pengadilan untuk mendapatkan dividen yang diberikan dalam perjanjian tersebut.
Pengadilan tingkat kedua menyatakan bahwa: (1) rapat pemegang saham memiliki kuasa untuk pengangkatan direksi dan penetapan remunerasi direktur, sehingga perjanjian direksi tidak akan berlaku sampai rapat pemegang saham mengeluarkan keputusan yang relevan; (2) dalam hal hubungan antara keputusan rapat pemegang saham dengan perjanjian direksi (sebagai kontrak perikatan), penunjukan direksi dan penetapan remunerasi direksi merupakan tindakan internal organisasi perusahaan dan tidak melibatkan perlindungan kepentingan. pihak ketiga dalam transaksi.
Pengadilan tingkat kedua menetapkan bahwa Perjanjian Direksi belum berlaku karena tidak ada keputusan terkait yang dibuat dalam rapat pemegang saham. Karenanya, pengadilan memutuskan untuk tidak mendukung klaim Tang.
Patut dicatat bahwa pengadilan tingkat kedua membuat keputusan hukum dalam hal ini: “Penunjukan direksi dan penetapan remunerasi direksi merupakan tindakan internal organisasi perusahaan dan tidak melibatkan perlindungan kepentingan pihak ketiga dalam transaksi”.
Keputusan ini menarik perhatian kami pada suatu masalah: apakah perjanjian direktur dapat arbitrable.
Ⅱ. Sebuah Artikel di People's Court Daily
Pengadilan tingkat pertama dari kasus yang dipublikasikan di People's Court Daily pada 14 Januari 2021 sebuah artikel berjudul Perjanjian Pengangkatan Direktur Tanpa Keputusan Rapat Pemegang Saham yang Valid Tidak Sah (未经 股东 会 作出 有效 决议 而 签订 的 董事 委托合同 无效), memperkenalkan dan menganalisis kasus yang disebutkan di atas. Penulis artikel tersebut menegaskan bahwa: (1) Sesuai dengan Pasal 37 UUPT, pemilihan dan penggantian direksi dan pengawas yang bukan merupakan wakil pegawai serta penetapan remunerasi direksi dan pengawas berada dalam fungsi dan kewenangan Perseroan. rapat pemegang saham perseroan terbatas; (2) Perjanjian pengangkatan dan remunerasi direksi yang ditandatangani antara perseroan dengan calon direksi merupakan salah satu bentuk kontrak perikatan bagi perseroan untuk mempercayakan calon direktur untuk menjalankan tugas sebagai direktur dan menangani urusan perseroan.
Dengan demikian dapat dilihat bahwa dalam pandangan pengadilan tingkat kedua, penandatanganan perjanjian pengangkatan dan remunerasi direksi oleh perseroan sebenarnya diatur oleh Perseroan sesuai dengan UUPT dan Anggaran Dasar Perseroan. struktur organisasi dan tata kelola internal serta hal-hal lainnya, dan hal-hal semacam itu tidak akan melibatkan transaksi atau perlindungan apa pun untuk kepentingan para pihak dalam kontrak.
Oleh karena itu, perselisihan yang timbul dari perjanjian perikatan direktur tersebut kemungkinan besar akan dianggap oleh pengadilan sebagai perselisihan tata kelola perusahaan, daripada perselisihan kontraktual dan perselisihan lainnya mengenai hak dan kepentingan properti antara warga negara, badan hukum, dan organisasi lain dengan status yang sama, yang mungkin diajukan untuk arbitrase sesuai dengan Pasal 2 dan 3 Undang-Undang Arbitrase.
Singkatnya, penulis posting ini mengingatkan bahwa: berdasarkan pendapat pengadilan tingkat kedua dalam hal ini, perselisihan yang timbul dari perjanjian perikatan direktur, setidaknya bagian yang berkaitan dengan struktur organisasi dan masalah tata kelola internal mungkin akan gagal untuk memenuhi ketentuan tentang arbitrabilitas Undang-Undang Arbitrase, oleh karena itu sengketa tersebut harus diajukan ke pengadilan sesuai dengan Undang-Undang Perusahaan dan Anggaran Dasar.
Penafian: Posting ini tidak mewakili nasihat hukum dari penulis tentang masalah apa pun yang relevan. Jika Anda memerlukan nasihat hukum atau analisis profesional, silakan berkonsultasi dengan pengacara.
Kontributor: Dennis (Yongquan) Deng
