Hukum Perusahaan Republik Rakyat Tiongkok
(Diadopsi pada Rapat ke-5 Komite Tetap Kongres Rakyat Nasional ke-8 pada tanggal 29 Desember 1993; diubah untuk pertama kalinya sesuai dengan Keputusan tentang Perubahan Undang-Undang Perusahaan Republik Rakyat China yang diadopsi pada Rapat ke-13 Komite Tetap Kongres Rakyat Kesembilan pada tanggal 25 Desember 1999; diubah untuk kedua kalinya sesuai dengan Keputusan Republik Rakyat China tentang Perubahan Undang-Undang Perusahaan Republik Rakyat China yang diadopsi pada Rapat ke-11 Komite Tetap Kongres Rakyat Nasional ke-10 pada 28 Agustus 2004; direvisi pada Pertemuan ke-18 Kongres Rakyat Nasional ke-10 Republik Rakyat Tiongkok pada 27 Oktober 2005; diamandemen untuk ketiga kalinya sesuai dengan Keputusan tentang Amandemen Tujuh Undang-undang Termasuk Undang-Undang Perlindungan Lingkungan Laut Republik Rakyat Tiongkok yang diadopsi pada Pertemuan Keenam Komite Tetap Kongres Rakyat Nasional ke-12 pada Desember er 28, 2013; dan diamandemen untuk keempat kalinya sesuai dengan Keputusan Amandemen Undang-Undang Perusahaan Republik Rakyat Tiongkok pada Rapat Keenam Komite Tetap Kongres Rakyat Nasional ke-13 pada tanggal 26 Oktober 2018)
Konten
Bab I Ketentuan Umum
Bab II Pendirian dan Struktur Organisasi Perseroan Terbatas
Bagian 1 Pendirian
Bagian 2 Struktur Organisasi
Bagian 3 Ketentuan Khusus tentang Perseroan Terbatas Satu Orang
Bagian 4 Ketentuan Khusus tentang Seluruh Perusahaan Milik Negara
Bab III Pengalihan Kepentingan Ekuitas pada Perseroan Terbatas
Bab IV Pendirian dan Struktur Organisasi Perusahaan Yang Dibatasi Saham
Bagian 1 Pendirian
Bagian 2 Rapat Umum
Bagian 3 Direksi dan Manajer
Dewan Pembina
Bagian 5 Ketentuan Khusus tentang Struktur Organisasi Perusahaan Tercatat
Bab V Penerbitan dan Pengalihan Saham di Perusahaan Terbatas Oleh Saham
Bagian 1 Penerbitan Saham
Bagian 2 Transfer Saham
Bab VI Kualifikasi dan Kewajiban Direksi, Supervisor dan Pejabat Senior Perusahaan
Bab VII Obligasi Korporasi
Bab VIII Urusan Keuangan dan Akuntansi Perusahaan
Bab IX Penggabungan dan Pembagian, Penambahan dan Pengurangan Modal Perusahaan
Bab X Pembubaran dan Likuidasi Perusahaan
Bab XI Cabang Perusahaan Asing
Bab XII Tanggung Jawab Hukum
Bab XIII Ketentuan Tambahan
Bab I Ketentuan Umum
Pasal 1 Undang-Undang Perusahaan Republik Rakyat Tiongkok (selanjutnya disebut sebagai "Hukum") telah diberlakukan untuk menstandarisasi organisasi dan kegiatan perusahaan, melindungi hak dan kepentingan yang sah dari perusahaan, pemegang saham dan kreditor, melindungi tatanan sosial dan ekonomi dan mempromosikan perkembangan ekonomi pasar sosialis.
Pasal 2 Untuk tujuan Hukum, istilah "perusahaan" mengacu pada perseroan terbatas dan perusahaan yang dibatasi oleh saham yang didirikan di dalam wilayah China sesuai dengan Hukum.
Pasal 3 Perusahaan adalah badan hukum perusahaan yang memiliki kekayaan badan hukum yang berdiri sendiri dan menikmati hak milik badan hukum. Perusahaan harus bertanggung jawab atas hutangnya sejauh seluruh propertinya.
Seorang pemegang saham perseroan terbatas akan bertanggung jawab kepada perusahaan sejauh kontribusi modal yang diambilnya. Seorang pemegang saham perusahaan yang dibatasi oleh saham akan bertanggung jawab atas perusahaan tersebut sejauh mana saham yang diambilnya.
Pasal 4 Pemegang saham perusahaan dapat menikmati hak-hak seperti pengembalian aset, partisipasi dalam pengambilan keputusan utama dan pemilihan manajer menurut hukum.
Pasal 5 Dalam melakukan kegiatan usaha, perusahaan wajib menaati peraturan perundang-undangan dan peraturan perundang-undangan, menjunjung moralitas sosial dan etika bisnis, bertindak dengan itikad baik, menerima pengawasan dari pemerintah dan masyarakat, serta memikul tanggung jawab sosial.
Hak dan kepentingan yang sah dari perusahaan harus dilindungi oleh hukum dan tidak boleh dilanggar.
Pasal 6 Untuk mendirikan perusahaan, permohonan pendaftaran pendirian diajukan kepada badan pendaftaran perusahaan menurut undang-undang. Jika persyaratan pendirian yang ditentukan di sini terpenuhi, pemohon harus didaftarkan oleh otoritas pendaftaran perusahaan sebagai perseroan terbatas atau perseroan terbatas saham. Jika persyaratan pendirian yang ditentukan di sini tidak terpenuhi, maka tidak dapat didaftarkan sebagai perseroan terbatas atau perseroan yang dibatasi oleh saham.
Jika undang-undang atau peraturan administratif mengatur bahwa pendirian perusahaan harus mendapat persetujuan, prosedur persetujuan harus dilakukan sesuai dengan undang-undang sebelum pendaftaran perusahaan.
Publik dapat mengajukan permohonan kepada otoritas pendaftaran perusahaan untuk menanyakan rincian terdaftar dari sebuah perusahaan, dan otoritas pendaftaran perusahaan akan menyediakan pertanyaan tersebut.
Pasal 7 Perusahaan yang didirikan menurut undang-undang diberikan Izin Usaha Perusahaan oleh Badan Pendaftaran Perusahaan. Tanggal dikeluarkannya izin usaha perusahaan adalah tanggal pendirian perusahaan.
Izin usaha perusahaan memuat nama, alamat, modal terdaftar, ruang lingkup usaha dan nama perwakilan hukum perusahaan.
Dalam hal terjadi perubahan pada setiap item yang tercatat dalam izin usaha perusahaan, perusahaan harus melakukan perubahan formalitas pendaftaran dan izin usaha baru harus diperbarui oleh otoritas pendaftaran perusahaan.
Pasal 8 Nama perseroan terbatas yang didirikan menurut Undang-undang harus memuat kata “perseroan terbatas” atau “perseroan terbatas”.
Nama perseroan yang dibatasi oleh saham yang didirikan menurut Undang-undang harus memuat kata "perseroan dibatasi oleh saham" atau "perseroan terbatas".
Pasal 9 Dalam hal perseroan terbatas bermaksud untuk diubah menjadi perseroan terbatas saham, syarat-syarat yang berkenaan dengan perseroan terbatas saham yang diatur di sini harus dipenuhi. Jika perusahaan yang dibatasi oleh saham bermaksud untuk dikonversi menjadi perseroan terbatas, persyaratan sehubungan dengan perseroan terbatas yang ditetapkan di sini harus dipenuhi.
Jika perseroan terbatas diubah menjadi perseroan terbatas saham, atau perseroan terbatas saham diubah menjadi perseroan terbatas, maka klaim, dan hutang perseroan yang timbul sebelum konversi harus digantikan oleh perusahaan setelah konversi.
Pasal 10 Tempat kedudukan suatu perusahaan adalah tempat kedudukan kantor pusatnya.
Pasal 11 Untuk mendirikan perseroan, anggaran dasar disusun menurut undang-undang. Anggaran dasar perusahaan mengikat perusahaan, pemegang saham, direktur, supervisor dan pejabat senior.
Pasal 12 Ruang lingkup usaha perseroan diatur dalam anggaran dasar perseroan dan didaftarkan menurut undang-undang. Perusahaan dapat mengubah anggaran dasarnya dan mengubah ruang lingkup bisnis, dengan syarat harus melakukan pendaftaran perubahan.
Dimana setiap item dalam ruang lingkup bisnis suatu perusahaan harus mendapat persetujuan sebagaimana disyaratkan oleh undang-undang atau peraturan administrasi, item tersebut harus disetujui menurut undang-undang.
Pasal 13 Pimpinan pengurus, direktur eksekutif, atau pengurus perseroan bertindak sebagai kuasa hukum perseroan sesuai dengan anggaran dasar perseroan dan harus dilengkapi formalitas pendaftaran menurut undang-undang. Dalam hal terjadi perubahan perwakilan hukum perusahaan, formalitas harus dilakukan untuk perubahan pendaftaran.
Pasal 14 Perusahaan dapat mendirikan cabang. Untuk mendirikan cabang, permohonan harus diajukan ke otoritas pendaftaran perusahaan untuk pendaftaran dan izin usaha harus diperoleh. Sebuah cabang tidak berstatus badan hukum dan tanggung jawab perdata ditanggung oleh perusahaan.
Sebuah perusahaan dapat mendirikan anak perusahaan. Anak perusahaan memiliki status badan hukum dan secara independen menanggung tanggung jawab perdata menurut hukum.
Pasal 15 Perusahaan dapat melakukan investasi pada perusahaan lain, dengan ketentuan tidak dapat menjadi investor yang menanggung bersama dan beberapa kewajiban atas hutang perusahaan tempatnya berinvestasi, kecuali ditentukan lain oleh undang-undang.
Pasal 16 Dalam hal suatu perusahaan melakukan penanaman modal pada perusahaan lain atau memberikan jaminan kepada pihak lain, keputusan diambil oleh direksi atau rapat pemegang saham atau rapat umum sesuai dengan ketentuan anggaran dasar perusahaan. Jika anggaran dasar perusahaan telah menetapkan batasan jumlah investasi atau jaminan dan jumlah investasi atau jaminan tunggal, batas yang ditentukan tidak boleh dilampaui.
Jika perusahaan memberikan jaminan kepada pemegang saham atau pengendali de facto perusahaan, keputusan rapat pemegang saham atau rapat umum harus diambil.
Setiap pemegang saham yang ditetapkan dalam paragraf sebelumnya atau dikendalikan oleh pengendali de facto yang ditetapkan dalam paragraf sebelumnya tidak dapat berpartisipasi dalam pemungutan suara pada resolusi apa pun yang ditentukan dalam paragraf sebelumnya. Keputusan tersebut harus diambil oleh pemegang saham lain yang hadir dalam rapat dan mewakili lebih dari setengah hak suara.
Pasal 17 Perusahaan harus melindungi hak dan kepentingan yang sah dari karyawannya, dan mengadakan kontrak kerja dengan karyawannya, memberikan kontribusi premi asuransi sosial, memperkuat perlindungan tenaga kerja dan memastikan keselamatan produksi sesuai dengan undang-undang.
Perusahaan harus menggunakan berbagai metode untuk memperkuat pendidikan vokasi dan pelatihan di tempat kerja bagi karyawannya untuk meningkatkan kemampuan mereka.
Pasal 18 Karyawan perusahaan harus membentuk serikat pekerja dan melakukan kegiatan serikat pekerja sesuai dengan Undang-Undang Serikat Pekerja Republik Rakyat China untuk melindungi hak dan kepentingan sah karyawan. Perusahaan harus menyediakan kepada serikat pekerja persyaratan yang diperlukan untuk menjalankan aktivitasnya. Serikat pekerja perusahaan membuat kontrak bersama atas nama pekerja dengan perusahaan terkait dengan hal-hal seperti upah tenaga kerja, jam kerja, kesejahteraan, asuransi dan keselamatan dan kesehatan kerja pekerja menurut undang-undang.
Perusahaan harus melaksanakan manajemen demokratis melalui kongres staf dan pekerja atau jalur lain sesuai dengan ketentuan UUD dan undang-undang terkait.
Ketika sebuah perusahaan membahas dan memutuskan restrukturisasi dan isu-isu utama terkait operasi bisnisnya atau merumuskan aturan, regulasi dan kebijakan utama, perusahaan harus meminta pendapat dari serikat pekerja perusahaan, serta pendapat dan saran dari karyawannya melalui staf dan pekerja. 'kongres atau saluran lainnya.
Pasal 19 Di sebuah perusahaan, organisasi Partai Komunis Tiongkok akan didirikan untuk melaksanakan kegiatan partai sesuai dengan piagam Partai Komunis Tiongkok. Perusahaan harus menyediakan kondisi yang diperlukan untuk kegiatan organisasi partai.
Pasal 20 Pemegang saham perseroan wajib tunduk pada peraturan perundang-undangan, ketentuan tata usaha dan anggaran dasar perseroan serta melaksanakan hak pemegang saham menurut undang-undang, dan tidak boleh menyalahgunakan hak pemegang saham untuk merugikan kepentingan perseroan atau pemegang saham lain, atau menyalahgunakan status kemandirian badan hukum perseroan dan perseroan terbatas pemegang saham yang merugikan kepentingan kreditor perseroan.
Dalam hal pemegang saham perusahaan menyalahgunakan hak pemegang sahamnya sehingga merugikan perusahaan atau pemegang saham lainnya, maka pemegang saham tersebut bertanggung jawab atas ganti rugi menurut undang-undang.
Jika pemegang saham perusahaan menyalahgunakan status independen badan hukum perusahaan dan kewajiban terbatas pemegang saham untuk menghindari hutang dan sangat merugikan kepentingan kreditor perusahaan, maka harus menanggung bersama dan beberapa kewajiban atas hutang perusahaan.
Pasal 21 Pemegang saham pengendali, pengendali de facto, direktur, pengawas, dan pejabat senior suatu perusahaan dilarang menggunakan afiliasinya untuk merugikan kepentingan perusahaan.
Siapa pun yang melanggar ketentuan ayat sebelumnya dan menyebabkan kerugian bagi perusahaan akan dikenakan ganti rugi.
Pasal 22 Keputusan rapat pemegang saham atau rapat umum atau direksi perseroan batal jika isinya melanggar peraturan perundang-undangan atau ketentuan tata usaha.
Dimana tata cara penyelenggaraan rapat pemegang saham atau rapat umum atau rapat direksi, atau cara pemungutan suara melanggar undang-undang, ketentuan tata usaha atau anggaran dasar perseroan, atau yang isi keputusan melanggar pasal dari asosiasi perusahaan, pemegang saham dapat, dalam waktu 60 hari sejak penerapan resolusi, mengajukan petisi ke pengadilan rakyat untuk pembatalan resolusi.
Jika pemegang saham melakukan proses hukum sesuai dengan paragraf sebelumnya, pengadilan rakyat dapat, atas permintaan perusahaan, meminta pemegang saham untuk memberikan jaminan yang sesuai.
Dalam hal perseroan telah melakukan registrasi perubahan sesuai dengan keputusan rapat pemegang saham atau rapat umum atau direksi, maka perseroan mengajukan pembatalan registrasi perubahan tersebut kepada otoritas pendaftaran perusahaan setelah pengadilan rakyat menyatakan keputusan tersebut tidak sah. atau membatalkan resolusi.
Bab II Pendirian dan Struktur Organisasi Perseroan Terbatas
Bagian 1 Pendirian
Pasal 23 Persyaratan yang harus dipenuhi untuk pendirian perseroan terbatas:
(1) jumlah pemegang saham sesuai dengan jumlah undang-undang;
(2) penyertaan modal yang ditempatkan oleh seluruh pemegang saham sesuai dengan anggaran dasar;
(3) pemegang saham secara bersama-sama menyusun anggaran dasar perusahaan;
(4) perusahaan mempunyai nama dan struktur organisasi yang dibentuk sesuai dengan kebutuhan perseroan terbatas; dan
(5) perusahaan berkedudukan.
Pasal 24 Perseroan terbatas diinvestasikan dan didirikan oleh paling banyak 50 pemegang saham.
Pasal 25 Anggaran dasar perseroan terbatas mengatur hal-hal sebagai berikut:
(1) nama dan domisili perusahaan;
(2) ruang lingkup bisnis perusahaan;
(3) modal terdaftar perusahaan;
(4) nama pemegang saham;
(5) metode, jumlah dan waktu penyertaan modal oleh pemegang saham;
(6) organisasi perusahaan dan metode pembentukannya, fungsi dan wewenangnya, dan aturan prosedurnya;
(7) perwakilan hukum perusahaan; dan
(8) hal-hal lain yang dipandang perlu oleh rapat pemegang saham.
Para pemegang saham harus menandatangani dan membubuhkan stempelnya pada anggaran dasar perusahaan.
Pasal 26 Modal terdaftar perseroan terbatas adalah setoran modal yang ditempatkan oleh semua pemegang saham yang terdaftar pada otoritas pendaftaran perseroan.
Apabila undang-undang, peraturan administratif, dan keputusan Dewan Negara menetapkan modal disetor aktual yang terdaftar dan jumlah lain pada modal terdaftar minimum perseroan terbatas, ketentuan tersebut yang berlaku.
Pasal 27 Pemegang saham dapat memberikan sumbangan modal dalam mata uang atau kekayaan bukan mata uang yang dapat dinilai dalam mata uang dan dapat dipindahtangankan menurut hukum seperti benda fisik, kekayaan intelektual dan hak guna tanah, kecuali harta benda yang tidak dapat digunakan sebagai sumbangan modal. menurut hukum atau peraturan administrasi.
Properti non-mata uang yang dikontribusikan sebagai modal harus dinilai dan diverifikasi, dan tidak boleh dinilai lebih atau kurang dihargai. Jika hukum atau peraturan administrasi memiliki ketentuan tentang penilaian, ketentuan tersebut akan berlaku.
Pasal 28 Setiap pemegang saham wajib memberikan penyertaan modal yang diambilnya sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar perseroan tepat waktu dan seluruhnya. Jika pemegang saham memberikan kontribusi modalnya dalam mata uang, dia harus menyetorkan seluruh kontribusi modal dalam mata uang di rekening bank yang dibuka oleh perseroan terbatas di bank. Jika kontribusi modal dibuat dalam properti non-mata uang, prosedur pengalihan hak milik di dalamnya harus ditangani sesuai dengan hukum.
Dalam hal pemegang saham gagal memberikan kontribusi modal sesuai dengan paragraf sebelumnya, selain memberikan kontribusi modal secara penuh kepada perusahaan, juga bertanggung jawab atas pelanggaran kontrak kepada pemegang saham yang telah memberikan kontribusi modalnya tepat waktu dan sepenuhnya.
Pasal 29Setelah pemegang saham mengambil seluruh penyertaan modal sebagaimana diatur dalam anggaran dasar, seorang wakil yang ditunjuk oleh semua pemegang saham atau agen yang ditunjuk bersama wajib mengajukan permohonan pendaftaran perusahaan dan dokumen-dokumen seperti anggaran dasar perseroan kepada perseroan. otoritas pendaftaran untuk mengajukan pendaftaran pendirian.
Pasal 30 Apabila setelah pendirian perseroan terbatas, nilai sebenarnya dari harta benda bukan mata uang yang dikontribusikan sebagai modal untuk pendirian perseroan ternyata jauh lebih rendah dari nilai yang ditetapkan dalam anggaran dasar perseroan, maka pemegang saham yang memberikan kontribusi tersebut akan menutupi perbedaan tersebut. Para pemegang saham lainnya pada saat pendirian perusahaan akan menanggung bersama dan beberapa tanggung jawab atas perbedaan tersebut.
Pasal 31 Perseroan terbatas menerbitkan surat setoran modal kepada pemegang saham setelah didirikan.
Sertifikat kontribusi modal harus menjelaskan hal-hal berikut:
(1) nama perusahaan;
(2) tanggal pendirian perusahaan;
(3) modal terdaftar perusahaan;
(4) nama pemegang saham, jumlah penyetoran modalnya dan tanggal penyetoran modal; dan
(5) nomor seri dan tanggal penerbitan sertifikat penyetoran modal.
Sertifikat penyetoran modal dibubuhi cap perusahaan.
Pasal 32 Perseroan terbatas membuat daftar pemegang saham untuk mencatat hal-hal sebagai berikut:
(1) nama dan domisili pemegang saham;
(2) besarnya kontribusi modal pemegang saham; dan
(3) nomor seri sertifikat verifikasi modal.
Para pemegang saham dalam daftar pemegang saham dapat mengklaim dan menggunakan hak-hak pemegang saham berdasarkan daftar pemegang saham.
Perusahaan harus mendaftarkan nama-nama pemegang sahamnya dengan otoritas pendaftaran perusahaan. Jika ada perubahan pada kiriman terdaftar, pendaftaran perubahan harus dilakukan. Siapa pun yang gagal menyelesaikan pendaftaran atau mengubah pendaftaran tidak boleh menolak klaim orang ketiga.
Pasal 33 Pemegang saham berhak memeriksa dan memperbanyak anggaran dasar perseroan, risalah rapat pemegang saham, keputusan rapat direksi, keputusan rapat dewan pengawas, dan keputusan rapat dewan pengawas. laporan keuangan dan akuntansi.
Pemegang saham dapat meminta untuk memeriksa pembukuan perusahaan. Jika pemegang saham meminta untuk memeriksa pembukuan perusahaan, ia harus membuat permintaan tertulis kepada perusahaan dengan menyebutkan tujuannya. Jika perusahaan memiliki dasar yang masuk akal untuk meyakini bahwa tujuan pemeriksaan pembukuan oleh pemegang saham adalah tidak tepat dan bahwa pemeriksaan tersebut dapat merugikan hak dan kepentingan yang sah dari perusahaan, perusahaan dapat menolak untuk menyediakan buku-buku untuk pemeriksaan. , dan akan membalas pemegang saham secara tertulis dan menyatakan alasan penolakan dalam waktu 15 hari sejak permintaan tertulis dari pemegang saham. Dalam hal perusahaan menolak menyediakan buku rekening untuk pemeriksaan, pemegang saham dapat mengajukan petisi ke pengadilan rakyat untuk penyediaan buku rekening oleh perusahaan.
Pasal 34 Pemegang saham menerima dividen sesuai dengan kontribusi modal disetornya. Pada saat perseroan menambah modalnya, pemegang saham mempunyai hak prioritas untuk memesan penyertaan modal sebanding dengan penyetoran modal disetornya, kecuali jika semua pemegang saham setuju untuk tidak menerima dividen sebanding dengan penyetoran modal disetor atau tidak. melaksanakan hak prioritas atas penyertaan modal secara proporsional dengan penyertaan modal disetor.
Pasal 35 Setelah perseroan didirikan, pemegang saham dilarang menarik penyertaan modalnya.
Bagian 2 Struktur Organisasi
Pasal 36 Rapat pemegang saham perseroan terbatas terdiri dari semua pemegang saham. Rapat pemegang saham akan menjadi organ kewenangan perseroan dan menjalankan fungsi dan kewenangannya sesuai dengan Undang-undang.
Pasal 37 Rapat pemegang saham menjalankan fungsi dan wewenang sebagai berikut:
(1) memutuskan kebijakan bisnis dan rencana investasi perusahaan;
(2) memilih dan mengganti direktur dan pengawas yang bukan berasal dari perwakilan staf dan pekerja, dan memutuskan hal-hal yang berkaitan dengan remunerasi direktur dan pengawas;
(3) untuk mempertimbangkan dan menyetujui laporan dewan direksi;
(4) untuk mempertimbangkan dan menyetujui laporan dewan pengawas atau pengawas;
(5) untuk mempertimbangkan dan menyetujui anggaran keuangan tahunan yang diusulkan dan akun akhir perusahaan;
(6) mempertimbangkan dan menyetujui rencana distribusi laba perusahaan dan rencana perbaikan kerugian;
(7) untuk mengeluarkan resolusi tentang peningkatan atau pengurangan modal terdaftar perusahaan;
(8) untuk memberikan keputusan tentang penerbitan obligasi korporasi;
(9) untuk mengambil keputusan tentang hal-hal seperti merger, divisi, pembubaran, likuidasi atau perubahan bentuk korporasi perusahaan;
(10) mengubah anggaran dasar perusahaan; dan
(11) fungsi dan wewenang lain yang ditentukan dalam anggaran dasar perseroan.
Jika pemegang saham dengan suara bulat menyatakan persetujuan atas hal-hal yang ditetapkan dalam paragraf sebelumnya secara tertulis, keputusan dapat diambil, tanpa mengadakan rapat pemegang saham, langsung dengan dokumen keputusan yang ditandatangani dan disegel dari semua pemegang saham.
Pasal 38 Rapat pemegang saham pertama harus diselenggarakan dan dipimpin oleh pemegang saham yang memberikan penyertaan modal terbesar, dan menjalankan fungsi dan kewenangannya sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan Menteri ini.
Pasal 39 Rapat pemegang saham dibagi menjadi rapat biasa dan rapat luar biasa.
Rapat berkala diselenggarakan tepat waktu sesuai dengan anggaran dasar perseroan. Rapat luar biasa harus diselenggarakan apabila diusulkan oleh pemegang saham yang mewakili sepersepuluh atau lebih hak suara, atau oleh sepertiga atau lebih dari direktur atau oleh dewan pengawas atau, dalam kasus perusahaan tanpa dewan pengawas. , oleh pengawas.
Pasal 40 Dalam hal perseroan terbatas telah membentuk direksi, rapat pemegang saham diselenggarakan oleh direksi dan dipimpin oleh ketua dewan. Jika ketua dewan tidak dapat atau gagal menjalankan tugasnya, rapat akan dipimpin oleh wakil ketua dewan. Jika wakil ketua dewan tidak dapat atau gagal menjalankan tugasnya, rapat akan dipimpin oleh seorang direktur yang ditunjuk bersama oleh lebih dari setengah direktur.
Jika perseroan terbatas tidak memiliki dewan direksi, rapat pemegang saham akan diselenggarakan dan dipimpin oleh direktur eksekutif.
Dalam hal direksi atau direktur eksekutif tidak dapat atau gagal melaksanakan tugas penyelenggaraan rapat pemegang saham, maka rapat tersebut harus diselenggarakan dan dipimpin oleh dewan pengawas atau, dalam hal perusahaan tanpa dewan pengawas, para pengawas. Dalam hal dewan pengawas atau pengawas tidak bersidang dan memimpin rapat, rapat dapat diadakan dan dipimpin oleh pemegang saham yang mewakili sepersepuluh atau lebih hak suara.
Pasal 41 Semua pemegang saham harus diberitahukan 15 hari sebelum rapat pemegang saham diadakan, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar perseroan atau disetujui oleh semua pemegang saham.
Rapat pemegang saham harus menyimpan risalah keputusan tentang hal-hal yang menjadi pertimbangannya. Para pemegang saham yang hadir wajib menandatangani risalah rapat.
Pasal 42 Pemegang saham menggunakan hak suara dalam rapat pemegang saham sebanding dengan penyertaan modalnya, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar perseroan.
Pasal 43 Tata cara musyawarah dan tata cara pemungutan suara rapat pemegang saham diatur dalam anggaran dasar perseroan, kecuali ditentukan lain oleh Undang-Undang.
Keputusan rapat pemegang saham tentang perubahan anggaran dasar perusahaan, penambahan atau pengurangan modal terdaftar, dan penggabungan, pembagian, pembubaran atau perubahan bentuk badan akan diambil oleh pemegang saham yang mewakili dua pertiga atau lebih suara. hak.
Pasal 44 Perseroan terbatas memiliki dewan direksi yang terdiri dari tiga sampai 13 anggota, kecuali ditentukan lain dalam Pasal 50 Perjanjian ini.
Dalam perseroan terbatas yang ditanamkan dan didirikan oleh dua atau lebih Badan Usaha Milik Negara atau dua atau lebih Badan Usaha Milik Negara lainnya, anggota direksi meliputi wakil dari pegawai dan pekerja perusahaan tersebut. Pada perseroan terbatas lainnya, anggota direksi dapat mencakup perwakilan dari staf dan pekerja perseroan. Perwakilan staf dan pekerja di dewan direksi harus dipilih secara demokratis oleh staf dan pekerja perusahaan melalui kongres staf dan pekerja, rapat umum staf dan pekerja, atau cara lain.
Dewan direksi harus memiliki satu ketua dan dapat memiliki satu atau lebih wakil ketua dewan. Tata cara pengangkatan ketua dan wakil ketua direksi diatur dalam anggaran dasar perseroan.
Pasal 45 Masa jabatan direksi harus ditentukan dalam anggaran dasar perseroan tetapi setiap masa jabatan tidak boleh lebih dari tiga tahun. Jika terpilih kembali setelah habis masa jabatannya, direktur dapat menjalani masa jabatan berturut-turut.
Dimana tidak ada direktur baru yang dipilih pada saat berakhirnya masa jabatan direktur, atau ketika direktur mengundurkan diri selama masa jabatannya, yang mengakibatkan jumlah anggota dewan direksi turun di bawah angka undang-undang, Direktur semula menjalankan tugas sebagai direktur sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, peraturan administrasi dan anggaran dasar perusahaan sebelum direktur yang baru terpilih menjabat.
Pasal 46 Direksi bertanggung jawab kepada rapat pemegang saham, dan menjalankan fungsi dan wewenang sebagai berikut:
(1) menyelenggarakan rapat pemegang saham dan melaporkan hasil kerjanya kepada rapat pemegang saham;
(2) melaksanakan keputusan rapat pemegang saham;
(3) memutuskan rencana bisnis dan rencana investasi perusahaan;
(4) merumuskan anggaran keuangan tahunan yang diusulkan dan akun akhir perusahaan;
(5) merumuskan rencana distribusi laba perusahaan dan rencana perbaikan kerugian;
(6) merumuskan rencana untuk menambah atau mengurangi modal terdaftar perusahaan atau untuk penerbitan perusahaan;
(7) merumuskan rencana merger, divisi, pembubaran atau perubahan bentuk perseroan;
(8) memutuskan pembentukan organisasi manajemen internal perusahaan;
(9) untuk memutuskan mempekerjakan atau memberhentikan manajer perusahaan dan remunerasi mereka, dan untuk memutuskan pekerjaan atau pemberhentian wakil manajer dan orang-orang yang bertanggung jawab atas urusan keuangan perusahaan sesuai dengan rekomendasi dari manajer dan atas remunerasi mereka;
(10) merumuskan sistem manajemen dasar perusahaan; dan
(11) fungsi dan wewenang lain yang ditentukan dalam anggaran dasar perseroan.
Pasal 47 Rapat direksi harus diselenggarakan dan dipimpin oleh ketua dewan. Jika ketua dewan tidak dapat atau gagal menjalankan tugasnya, rapat harus diadakan dan dipimpin oleh wakil ketua dewan. Jika wakil ketua dewan tidak dapat atau gagal melaksanakan tugasnya, rapat harus diadakan dan dipimpin oleh seorang direktur yang ditunjuk bersama oleh lebih dari setengah direktur.
Pasal 48 Tata cara musyawarah dan pemungutan suara direksi diatur dalam anggaran dasar perseroan, kecuali ditentukan lain oleh undang-undang.
Dewan direksi harus menyimpan risalah keputusannya tentang hal-hal yang menjadi pertimbangannya. Risalah rapat ditandatangani oleh direktur yang hadir.
Saat pemungutan suara untuk keputusan dewan direksi, setiap direktur yang hadir pada rapat memiliki satu suara.
Pasal 49 Perseroan terbatas dapat memiliki seorang manajer, yang akan dipekerjakan atau diberhentikan oleh dewan direksi. Manajer harus bertanggung jawab kepada dewan direksi dan menjalankan fungsi dan wewenang berikut:
(1) bertanggung jawab atas produksi, operasi, dan manajemen perusahaan, dan untuk mengatur pelaksanaan keputusan dewan direksi;
(2) mengatur pelaksanaan rencana bisnis tahunan dan rencana investasi perusahaan;
(3) menyusun rencana pembentukan organisasi manajemen internal perusahaan;
(4) menyusun sistem manajemen dasar perusahaan;
(5) merumuskan peraturan dan ketentuan khusus perusahaan;
(6) untuk meminta pekerjaan atau pemberhentian wakil manajer dan orang yang bertanggung jawab atas urusan keuangan perusahaan;
(7) memutuskan untuk mempekerjakan atau memberhentikan personel manajemen selain yang akan dipekerjakan atau diberhentikan oleh dewan direksi; dan
(8) fungsi dan wewenang lain yang didelegasikan oleh dewan direksi.
Jika anggaran dasar perusahaan mengatur fungsi dan wewenang manajer, ketentuan tersebut akan berlaku.
Manajer harus menghadiri rapat dewan direksi sebagai peserta tanpa hak suara.
Pasal 50 Perseroan terbatas dengan pemegang saham yang relatif sedikit atau skala yang relatif kecil dapat memiliki satu direktur eksekutif, bukan dewan direksi. Direktur eksekutif dapat merangkap sebagai manajer perusahaan.
Fungsi dan wewenang direktur eksekutif harus ditentukan dalam anggaran dasar perusahaan.
Pasal 51 Perseroan terbatas memiliki pengawas yang beranggotakan paling sedikit tiga orang. Sebuah perseroan terbatas dengan pemegang saham yang relatif sedikit dan skala yang relatif kecil mungkin memiliki satu hingga dua pengawas, bukan dewan pengawas.
Dewan pengawas harus mencakup perwakilan pemegang saham dan rasio yang sesuai dari perwakilan staf dan pekerja perusahaan, di mana rasio perwakilan staf dan pekerja tidak boleh lebih rendah dari sepertiga. Rasio khusus harus ditentukan dalam anggaran dasar perusahaan. Perwakilan staf dan pekerja di dewan pengawas harus dipilih secara demokratis melalui kongres staf dan pekerja, rapat umum staf dan pekerja atau cara lain.
Dewan pengawas harus memiliki seorang ketua yang akan dipilih oleh lebih dari setengah dari semua pengawas. Ketua dewan pengawas harus bersidang dan memimpin rapat dewan pengawas. Dalam hal Ketua Dewan Pengawas berhalangan atau lalai dalam menjalankan tugasnya, maka rapat Dewan Pengawas diadakan dan dipimpin oleh seorang pengawas yang secara bersama-sama ditunjuk oleh lebih dari separuh pengawas.
Direktur dan pejabat senior tidak boleh merangkap jabatan sebagai supervisor.
Pasal 52 Masa jabatan pengawas adalah tiga tahun. Jika terpilih kembali setelah habis masa jabatannya, supervisor dapat menjalani masa jabatan berturut-turut.
Dimana tidak ada pengawas baru yang dipilih pada saat berakhir masa jabatan pengawas, atau di mana pengawas mengundurkan diri selama masa jabatannya, sehingga jumlah anggota dewan pengawas berada di bawah angka undang-undang, supervisor semula menjalankan tugasnya sebagai supervisor sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, peraturan tata usaha dan anggaran dasar perusahaan sebelum supervisor yang baru terpilih menjabat.
Pasal 53 Dewan pengawas atau, dalam hal perusahaan tanpa dewan pengawas, pengawas menjalankan fungsi dan wewenang sebagai berikut:
(1) memeriksa urusan keuangan perusahaan;
(2) mengawasi pelaksanaan tugas perusahaan oleh direksi dan pejabat senior serta merekomendasikan pemberhentian direksi dan pejabat senior yang melanggar undang-undang, peraturan administrasi, anggaran dasar perusahaan atau keputusan rapat umum;
(3) ketika tindakan direktur atau pejabat senior merugikan kepentingan perusahaan, meminta direktur atau pejabat senior untuk memperbaiki tindakan tersebut;
(4) mengusulkan penyelenggaraan rapat pemegang saham luar biasa dan penyelenggaraan rapat pemegang saham dalam hal direksi gagal melaksanakan tugasnya untuk menyelenggarakan dan memimpin rapat umum sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri ini;
(5) memberikan usulan kepada rapat pemegang saham;
(6) untuk melakukan proses hukum terhadap direktur dan pejabat senior sesuai dengan Pasal 151 perjanjian ini; dan
(7) fungsi dan wewenang lain yang ditentukan dalam anggaran dasar perseroan.
Pasal 54 Pengawas dapat menghadiri rapat direksi sebagai peserta tanpa hak suara dan dapat meminta keterangan atau saran atas hal-hal yang akan diselesaikan oleh direksi.
Jika dewan pengawas atau, dalam kasus perusahaan tanpa dewan pengawas, menemukan penyimpangan dalam operasi perusahaan, pengawas dapat melakukan penyelidikan. Jika perlu, kantor akuntan dapat dipekerjakan untuk membantu dalam pekerjaan investigasi. Biaya tersebut akan ditanggung oleh perusahaan.
Pasal 55 Dewan pengawas harus mengadakan setidaknya satu pertemuan setiap tahun. Pengawas dapat mengusulkan untuk mengadakan rapat luar biasa dewan pengawas.
Tata cara musyawarah dan pemungutan suara dewan pengawas diatur dalam anggaran dasar perseroan, kecuali ditentukan lain oleh Undang-Undang.
Keputusan dewan pengawas harus diadopsi oleh lebih dari setengah pengawas.
Dewan pengawas harus menyimpan risalah keputusannya tentang hal-hal yang menjadi pertimbangannya. Pengawas yang hadir harus menandatangani risalah rapat.
Pasal 56 Biaya dan pengeluaran yang diperlukan bagi dewan pengawas atau bagi perusahaan yang tidak memiliki dewan pengawas, pengawas untuk menjalankan fungsi dan wewenangnya menjadi tanggungan perusahaan.
Bagian 3 Ketentuan Khusus tentang Perseroan Terbatas Satu Orang
Pasal 57 Ketentuan dalam ayat ini berlaku untuk pembentukan dan susunan organisasi perseroan terbatas satu orang. Untuk hal-hal yang tidak tercakup dalam Bagian ini, ketentuan Bagian 1 dan Bagian 2 Bab ini akan berlaku.
Untuk tujuan Undang-undang, istilah "perseroan terbatas satu orang" mengacu pada perseroan terbatas yang hanya memiliki satu pemegang saham orang perseorangan atau satu pemegang saham badan hukum.
Pasal 58 Orang perseorangan dapat berinvestasi dan mendirikan hanya satu perseroan terbatas satu orang. Perseroan terbatas satu orang tersebut tidak boleh berinvestasi dan mendirikan perseroan terbatas satu orang yang baru.
Pasal 59 Perseroan terbatas yang terdiri dari satu orang harus menyebutkan apakah seluruh kepemilikannya oleh orang perseorangan atau dimiliki seluruhnya oleh badan hukum dalam pendaftaran perusahaan, dan mencantumkan hal yang sama dalam izin usaha perusahaan.
Pasal 60 Anggaran dasar perseroan terbatas satu orang disusun oleh pemegang saham.
Pasal 61 Perseroan terbatas yang terdiri dari satu orang dilarang menyelenggarakan rapat pemegang saham. Jika pemegang saham membuat keputusan yang sesuai dengan Paragraf 1 Pasal 37 Perjanjian ini, keputusan itu harus dibuat secara tertulis dan disimpan dalam perusahaan setelah ditandatangani oleh pemegang saham.
Pasal 62 Sebuah perseroan terbatas satu orang wajib menyiapkan, pada setiap akhir tahun anggaran, laporan keuangan dan akuntansi yang diaudit oleh kantor akuntan.
Pasal 63 Dalam hal pemegang saham perseroan terbatas yang terdiri dari satu orang tidak dapat membuktikan bahwa kekayaan perseroan tidak bergantung pada milik pemegang saham sendiri, pemegang saham akan menanggung beberapa tanggung jawab bersama atas hutang perseroan.
Bagian 4 Ketentuan Khusus tentang Seluruh Perusahaan Milik Negara
Pasal 64 Ketentuan dalam Bagian ini berlaku untuk pembentukan dan susunan organisasi seluruh badan usaha milik negara. Untuk masalah apa pun yang tidak tercakup dalam Bagian ini, ketentuan Bagian 1 dan Bagian 2 Bab ini akan berlaku.
Untuk tujuan Undang-undang, istilah "perusahaan yang sepenuhnya milik negara" mengacu pada perseroan terbatas di mana Negara adalah penanam modal tunggal dan Dewan Negara atau pemerintah rakyat setempat memberi wewenang kepada pengawasan aset milik negara dan otoritas administrasi pemerintah rakyat pada tingkat yang sama untuk menjalankan tanggung jawab investor.
Pasal 65 Anggaran dasar suatu badan usaha milik negara disusun oleh otoritas pengawasan dan penatausahaan kekayaan negara atau disusun oleh direksi dan disampaikan kepada otoritas pengawasan dan penatausahaan kekayaan negara untuk mendapatkan persetujuan.
Pasal 66 Badan usaha milik negara dilarang menyelenggarakan rapat pemegang saham. Fungsi dan wewenang rapat pemegang saham dilaksanakan oleh otoritas pengawasan dan penatausahaan kekayaan negara. Pengawasan aset milik negara dan kewenangan administrasi dapat memberikan wewenang kepada dewan direksi perusahaan untuk menjalankan sebagian dari fungsi dan wewenang rapat pemegang saham dan untuk memutuskan hal-hal utama perusahaan. Namun, penggabungan, pembagian, pembubaran, penambahan atau pengurangan modal terdaftar dan penerbitan obligasi korporasi akan diputuskan oleh otoritas pengawasan dan administrasi aset milik negara. Pelaksanaan merger, pembagian, pembubaran, atau pailitnya perusahaan-perusahaan milik negara yang penting, setelah dilakukan pemeriksaan dan verifikasi oleh otoritas pengawas dan penatausahaan kekayaan negara, dilaporkan kepada pemerintah rakyat pada tingkat yang sama untuk mendapatkan persetujuan.
"Perusahaan-perusahaan penting yang dimiliki sepenuhnya oleh Negara" sebagaimana dimaksud dalam paragraf sebelumnya harus ditentukan sesuai dengan ketentuan Dewan Negara.
Pasal 67. Badan usaha milik negara yang seluruhnya memiliki dewan direksi yang menjalankan fungsi dan wewenangnya sesuai dengan Pasal 46 dan 66 Peraturan Menteri ini. Masa jabatan direktur tidak lebih dari tiga tahun. Anggota dewan direksi terdiri dari perwakilan staf dan pekerja.
Anggota direksi diangkat oleh otoritas administrasi dan pengawasan kekayaan negara. Namun demikian, perwakilan staf dan pekerja di antara anggota direksi harus dipilih oleh staf dan kongres pekerja perusahaan.
Dewan direksi harus memiliki satu ketua, dan dapat memiliki satu atau lebih wakil ketua. Ketua dan wakil ketua direksi ditetapkan oleh otoritas pengawasan dan penatausahaan kekayaan negara dari anggota direksi.
Pasal 68. Badan usaha yang seluruhnya milik negara memiliki seorang pengurus yang akan dipekerjakan atau diberhentikan oleh direksi. Manajer harus menjalankan fungsi dan kekuasaan sesuai dengan Pasal 49 Perjanjian ini.
Dengan persetujuan Otoritas Pengawasan dan Administrasi Kekayaan Negara, seorang anggota direksi dapat merangkap sebagai pengurus.
Pasal 69 Pimpinan pengurus, wakil ketua pengurus, direksi atau pejabat senior dari suatu perusahaan milik negara tidak boleh merangkap jabatan pada perseroan terbatas lain, perseroan yang dibatasi oleh saham atau badan usaha lain tanpa persetujuan negara. otoritas pengawasan dan administrasi aset milik.
Pasal 70 Dewan pengawas dari sebuah perusahaan milik negara paling sedikit beranggotakan lima orang, di antaranya rasio perwakilan staf dan pekerja tidak boleh lebih rendah dari sepertiga. Rasio khusus harus ditentukan dalam anggaran dasar perusahaan.
Anggota dewan pengawas diangkat oleh otoritas pengawas dan penatausahaan kekayaan negara. Namun, perwakilan staf dan pekerja di antara anggota dewan pengawas harus dipilih oleh staf dan kongres pekerja perusahaan. Ketua Dewan Pengawas ditetapkan oleh Pengawas Kekayaan Negara dan kewenangan penatausahaan dari antara anggota Dewan Pengawas.
Dewan pengawas menjalankan fungsi dan wewenang yang ditentukan dalam ayat (1) sampai dengan ayat (3) Pasal 53 dan fungsi dan wewenang lain yang ditetapkan oleh Dewan Negara.
Bab III Pengalihan Kepentingan Ekuitas pada Perseroan Terbatas
Pasal 71Pemegang saham perseroan terbatas dapat mengalihkan seluruh atau sebagian kepentingan ekuitasnya di antara mereka.
Jika pemegang saham mengalihkan kepentingan ekuitasnya kepada orang lain selain pemegang saham, ia harus mendapatkan persetujuan lebih dari setengah dari pemegang saham lainnya. Pemegang saham harus memberi tahu pemegang saham lainnya secara tertulis tentang pengalihan kepentingan ekuitas dan meminta persetujuan mereka. Jika pemegang saham lainnya tidak menjawab dalam waktu 30 hari sejak menerima pemberitahuan tertulis, mereka dianggap menyetujui pengalihan tersebut. Jika lebih dari separuh pemegang saham lainnya tidak menyetujui pengalihan, pemegang saham yang tidak setuju harus membeli kepentingan ekuitas untuk dialihkan. Jika mereka tidak membeli kepentingan ekuitas, mereka akan dianggap menyetujui pengalihan tersebut.
Asalkan semua persyaratan sama, pemegang saham lainnya memiliki hak pembelian prioritas untuk kepentingan ekuitas yang pengalihannya telah disetujui oleh pemegang saham. Jika dua atau lebih pemegang saham menggunakan hak pembelian prioritas, mereka harus menentukan rasio pembelian masing-masing setelah berkonsultasi. Apabila konsultasi gagal, mereka akan menggunakan hak pembelian prioritas secara proporsional dengan rasio kontribusi modal masing-masing pada saat pengalihan.
Jika anggaran dasar perusahaan mengatur lain untuk pengalihan kepentingan ekuitas, ketentuan tersebut akan berlaku.
Pasal 72 Dalam hal pengadilan rakyat mengalihkan kepentingan ekuitas pemegang saham berdasarkan tata cara penegakan hukum yang diatur dalam undang-undang, maka perusahaan dan semua pemegang saham wajib memberitahukan kepada perusahaan dan semua pemegang saham, dan pemegang saham lainnya memiliki hak pembelian prioritas dalam kondisi yang sama. Apabila pemegang saham lainnya gagal melaksanakan hak pembelian prioritas dalam waktu 20 hari sejak tanggal pemberitahuan pengadilan rakyat, mereka dianggap melepaskan hak pembelian prioritas mereka.
Pasal 73 Setelah penyertaan modal dialihkan sesuai dengan Pasal 71 atau Pasal 72 Perjanjian ini, perusahaan harus membatalkan pendaftaran sertifikat kontribusi modal dari pemegang saham asli, menerbitkan sertifikat kontribusi modal kepada pemegang saham baru dan mengubah catatan pemegang saham yang bersangkutan dan modalnya. kontribusi dalam anggaran dasar dan daftar pemegang saham perusahaan. Perubahan anggaran dasar perseroan tersebut tidak memerlukan keputusan rapat pemegang saham.
Pasal 74 Dalam kondisi berikut, pemegang saham yang memberikan suara menentang keputusan rapat pemegang saham dapat meminta perusahaan untuk membeli kepentingan ekuitasnya dengan harga yang wajar:
(1) Perseroan tidak membagikan labanya kepada pemegang saham selama lima tahun berturut-turut sedangkan lima tahun berturut-turut Perseroan telah memperoleh laba dan memenuhi syarat pembagian laba yang ditetapkan dalam Peraturan Menteri ini;
(2) perusahaan digabungkan atau dibagi, atau mengalihkan properti utamanya; atau
(3) jangka waktu operasi yang ditentukan dalam anggaran dasar perseroan berakhir atau timbul alasan lain pembubaran yang ditentukan dalam anggaran dasar, dan rapat pemegang saham telah mengambil keputusan untuk mengubah anggaran dasar agar dapat berlangsung terus menerus. keberadaan perusahaan.
Jika pemegang saham dan perusahaan gagal mencapai kesepakatan tentang pembelian kepentingan ekuitas dalam waktu 60 hari setelah penerapan resolusi rapat pemegang saham, pemegang saham dapat melakukan proses pengadilan di pengadilan rakyat dalam waktu 90 hari setelah adopsi resolusi. rapat pemegang saham.
Pasal 75 Setelah pemegang saham orang perseorangan meninggal dunia, ahli waris sah dapat mewarisi status pemegang saham, kecuali anggaran dasar perseroan mengatur lain.
Bab IV Pendirian dan Struktur Organisasi Perusahaan Yang Dibatasi Saham
Bagian 1 Pendirian
Pasal 76 Syarat-syarat berikut harus dipenuhi untuk pendirian perseroan terbatas saham:
(1) jumlah promotor sesuai dengan persyaratan kuorum;
(2) jumlah modal saham yang ditempatkan atau jumlah modal disetor yang dikumpulkan oleh semua sponsor yang ditentukan dalam anggaran dasar perusahaan;
(3) masalah saham dan persiapan sesuai dengan peraturan perundang-undangan;
(4) anggaran dasar perusahaan disusun oleh promotor; dalam hal pendirian melalui penawaran saham, anggaran dasar harus telah ditetapkan pada rapat pengukuhan;
(5) perusahaan memiliki nama, dan struktur organisasi dibentuk sesuai dengan kebutuhan untuk perusahaan yang dibatasi oleh saham; dan
(6) perusahaan berkedudukan.
Pasal 77 Perusahaan yang dibatasi oleh saham dapat didirikan dengan cara promosi atau melalui penawaran saham.
Istilah "pendirian melalui promosi" mengacu pada pendirian perusahaan dengan cara pemesanan oleh promotor untuk semua saham yang akan dikeluarkan oleh perusahaan.
Yang dimaksud dengan “pendirian melalui penawaran saham” mengacu pada pendirian perusahaan dengan cara pemesanan oleh promotor untuk sebagian saham yang akan dikeluarkan oleh perusahaan, dan menawarkan sisa saham kepada publik atau kepada target tertentu.
Pasal 78 Untuk pendirian perusahaan yang dibatasi oleh saham, harus ada lebih dari dua dan kurang dari 200 promotor, yang lebih dari setengahnya berkedudukan di wilayah Cina.
Pasal 79 Promotor perseroan terbatas saham melakukan hal-hal yang berkaitan dengan persiapan pendirian perseroan.
Promotor harus membuat perjanjian promotor yang mengatur hak dan kewajiban masing-masing pihak selama proses pendirian perusahaan.
Pasal 80 Dalam hal perusahaan yang dibatasi oleh saham didirikan dengan cara promosi, modal terdaftar adalah jumlah modal saham yang ditempatkan oleh semua promotor yang terdaftar pada otoritas pendaftaran perusahaan. Sebelum modal saham ekuitas yang diambil oleh semua promotor dibayar penuh, penawaran saham kepada pihak lain tidak dapat dilakukan.
Jika perusahaan yang dibatasi oleh saham didirikan melalui penawaran saham, modal terdaftar adalah total modal saham yang disetor sebagaimana terdaftar pada otoritas pendaftaran perusahaan.
Jika undang-undang, peraturan administrasi dan keputusan Dewan Negara menetapkan lain modal disetor aktual terdaftar dan modal terdaftar minimum perusahaan yang dibatasi oleh saham, ketentuan tersebut akan berlaku.
Pasal 81 Anggaran dasar suatu perseroan dibatasi oleh saham harus mengatur hal-hal sebagai berikut:
(1) nama dan domisili perusahaan;
(2) ruang lingkup bisnis perusahaan;
(3) metode pendirian perusahaan;
(4) jumlah saham perusahaan, harga per saham dan modal terdaftar;
(5) nama dan jumlah saham yang disetor oleh promotor, serta metode dan waktu penyetoran modalnya;
(6) komposisi, fungsi dan wewenang serta tata tertib dewan direksi;
(7) perwakilan hukum perusahaan;
(8) susunan, fungsi dan wewenang serta tata tertib dewan pengawas;
(9) metode pembagian keuntungan perusahaan;
(10) alasan pembubaran perusahaan dan metode likuidasi;
(11) metode untuk pemberitahuan dan pengumuman perusahaan; dan
(12) hal-hal lain yang dianggap perlu oleh rapat umum.
Pasal 82 Metode kontribusi modal promotor akan diatur oleh Pasal 27 Perjanjian ini.
Pasal 83 Dalam hal perseroan yang dibatasi oleh saham didirikan dengan cara promosi, promotor wajib memesankan secara tertulis seluruh saham yang dipesannya sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar perusahaan, dan membayar penyertaan modal sesuai anggaran dasar. perusahaan. Jika kontribusi modal dibuat dalam properti non-mata uang, prosedur pengalihan hak milik mereka harus ditangani sesuai dengan hukum.
Jika promotor tidak memberikan kontribusi modal sesuai dengan ketentuan pada paragraf sebelumnya, maka promotor bertanggung jawab atas pelanggaran kontrak sesuai dengan perjanjian promotor.
Setelah promotor berlangganan kontribusi yang mereka ikuti sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar perusahaan, mereka akan memilih dewan direksi dan dewan pengawas. Dewan direksi harus menyerahkan kepada otoritas pendaftaran perusahaan anggaran dasar perusahaan dan dokumen lain yang ditentukan dalam undang-undang dan peraturan administrasi, dan mengajukan pendaftaran pendirian.
Pasal 84 Dalam hal perseroan yang dibatasi oleh saham didirikan melalui penawaran saham, jumlah saham yang diambil oleh promotor tidak boleh kurang dari 35% dari jumlah seluruh saham perseroan, kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan dan peraturan perundang-undangan.
Pasal 85 Dalam hal promotor menawarkan saham kepada publik, mereka wajib menerbitkan prospektus saham dan menyiapkan formulir pemesanan. Formulir langganan harus menentukan rincian yang tercantum dalam Pasal 86 perjanjian ini. Pelanggan harus memasukkan jumlah dan jumlah saham yang dipesan dan tempat kedudukannya pada formulir, dan harus menandatangani serta menyegel formulir tersebut. Pelanggan harus membayar uang berlangganan sesuai dengan jumlah saham yang ditempatkan.
Pasal 86 Dalam prospektus saham, anggaran dasar perusahaan yang dirumuskan oleh promotor harus dilampirkan, dan memuat hal-hal sebagai berikut:
(1) jumlah saham yang dipesan oleh promotor;
(2) nilai nominal dan harga penerbitan setiap saham;
(3) jumlah saham pemegang saham yang diterbitkan;
(4) tujuan pengumpulan dana;
(5) hak dan kewajiban pelanggan; dan
(6) tanggal pembukaan dan penutupan penawaran saham dan pernyataan yang menyatakan bahwa pelanggan dapat menarik penyertaan saham mereka di mana semua saham tidak diambil dalam batas waktu.
Pasal 87 Ketika promotor menawarkan saham kepada publik, saham tersebut akan didistribusikan oleh perusahaan sekuritas yang didirikan menurut undang-undang, yang dengannya perjanjian distribusi harus dibuat.
Pasal 88 Apabila promotor akan menawarkan saham kepada publik, mereka harus membuat perjanjian dengan bank tentang pengumpulan uang langganan atas nama perusahaan.
Bank yang menerima uang langganan atas nama perusahaan harus menerima dan menyimpan uang langganan atas nama perusahaan sesuai dengan perjanjian, dan mengeluarkan tanda terima kepada pelanggan yang membayar uang langganan mereka. Selain itu, bank berkewajiban menerbitkan sertifikasi penerimaan uang berlangganan kepada otoritas terkait.
Pasal 89 Setelah pembayaran penuh uang pemesanan untuk penerbitan saham, verifikasi modal dilakukan oleh lembaga verifikasi modal yang didirikan menurut undang-undang yang akan menerbitkan sertifikat. Promotor akan bersidang dan memimpin pertemuan perdana perusahaan dalam waktu 30 hari setelah pembayaran penuh uang langganan. Pertemuan perdana terdiri dari promotor dan pelanggan.
Jika saham yang diterbitkan tidak sepenuhnya diambil pada batas waktu yang ditentukan dalam prospektus saham atau ketika promotor gagal mengadakan pertemuan perdana dalam waktu 30 hari setelah pembayaran penuh dari uang langganan untuk penerbitan saham, pelanggan dapat mengklaim pengembalian dana. dari promotor sesuai dengan uang langganan yang dibayarkan ditambah bunga deposito bank yang dihitung untuk periode yang sama.
Pasal 90 Promotor harus memberitahukan semua pelanggan atau membuat pengumuman 15 hari sebelum rapat pengukuhan diselenggarakan, yang hanya dapat diadakan jika dihadiri oleh promotor dan pelanggan yang mewakili lebih dari setengah jumlah saham.
Fungsi dan wewenang berikut akan dilaksanakan pada pertemuan pengukuhan:
(1) membahas laporan promotor tentang persiapan pendirian perusahaan;
(2) menyetujui anggaran dasar perusahaan;
(3) memilih anggota dewan direksi;
(4) memilih anggota dewan pengawas;
(5) untuk memeriksa dan menyetujui biaya pendirian perusahaan;
(6) memeriksa dan memverifikasi penilaian properti yang dikontribusikan oleh promotor sebagai pengganti uang langganan; dan
(7) di mana force majeure atau perubahan besar dalam kondisi bisnis terjadi dan secara langsung mempengaruhi pendirian perusahaan, resolusi untuk tidak mendirikan perusahaan dapat disahkan.
Agar rapat pengukuhan dapat mengambil keputusan mengenai hal-hal yang disebutkan dalam paragraf sebelumnya, keputusan itu harus diambil oleh pelanggan yang hadir dalam rapat yang mewakili lebih dari separuh hak suara.
Pasal 91 Setelah promotor dan pelanggan membayar uang langganan atau memberikan kontribusi modalnya sebagai pengganti uang langganan, mereka tidak dapat menarik modal sahamnya, kecuali saham tidak diambil seluruhnya tepat waktu, promotor gagal mengadakan rapat pengukuhan pada waktu atau keputusan untuk tidak mendirikan perusahaan diadopsi pada pertemuan pengukuhan.
Pasal 92 Dewan direksi harus, dalam waktu 30 hari setelah berakhirnya rapat pengukuhan, menyerahkan dokumen-dokumen berikut ini dan mengajukan permohonan pendaftaran pendirian ke pendaftaran perusahaan:
(1) permohonan pendaftaran perusahaan;
(2) risalah rapat pengukuhan;
(3) anggaran dasar perusahaan;
(4) sertifikat verifikasi modal;
(5) dokumen kepegawaian untuk perwakilan hukum, direktur dan pengawas, serta bukti identitasnya;
(6) bukti status badan hukum atau perorangan dari promotor; dan
(7) bukti domisili perusahaan.
Apabila perusahaan dibatasi oleh saham yang didirikan melalui penawaran saham menerbitkan saham kepada publik, itu juga harus menyerahkan verifikasi dan dokumen persetujuan dari otoritas pengaturan sekuritas Dewan Negara kepada otoritas pendaftaran perusahaan.
Pasal 93 Dalam hal promotor tidak memberikan setoran modalnya secara penuh sesuai dengan ketentuan anggaran dasar perusahaan setelah perseroan dibatasi oleh saham didirikan, promotor membuat jumlah yang terhutang, dan promotor lainnya menanggung bersama. dan beberapa tanggung jawab.
Dimana setelah didirikan perseroan terbatas oleh saham, diketahui bahwa harga sebenarnya dari harta benda bukan mata uang yang dikontribusikan sebagai modal pendirian perseroan jauh lebih rendah dari harga yang ditentukan dalam anggaran dasar perseroan; perbedaan tersebut akan ditanggung oleh promotor yang mengirimkan kontribusi modal. Promotor lain akan menanggung tanggung jawab bersama dan beberapa.
Pasal 94 Promotor perseroan terbatas saham menanggung kewajiban sebagai berikut:
(1) di mana perusahaan tidak dapat didirikan, tanggung jawab bersama dan beberapa atas hutang dan biaya yang timbul selama kegiatan pendirian;
(2) dimana perusahaan tidak dapat didirikan, tanggung jawab bersama dan beberapa untuk mengembalikan uang langganan yang telah dibayarkan oleh pelanggan ditambah bunga deposito bank yang dihitung untuk periode yang sama; dan
(3) dimana selama berdirinya perusahaan, kepentingan perusahaan dirugikan karena kesalahan promotor, pertanggungjawaban kepada perusahaan untuk mendapatkan ganti rugi.
Pasal 95 Apabila perseroan terbatas diubah menjadi perseroan terbatas saham, maka jumlah modal disetor saham yang dikonversikan tidak boleh melebihi jumlah kekayaan bersih perseroan. Apabila perseroan terbatas yang diubah menjadi perseroan terbatas saham menawarkan saham kepada publik untuk menambah modalnya, maka hal itu dilakukan menurut undang-undang.
Pasal 96 Perusahaan yang dibatasi saham wajib menyimpan anggaran dasar perusahaan, daftar pemegang saham, counterfoil obligasi perusahaan, risalah rapat umum, risalah rapat direksi, risalah rapat dewan pengawas di kantornya. , dan laporan keuangan dan akuntansi.
Pasal 97 Pemegang saham berhak memeriksa anggaran dasar perseroan, daftar pemegang saham, counterfoil obligasi korporasi, risalah rapat umum, risalah rapat direksi, risalah rapat dewan pengawas. , dan laporan keuangan dan akuntansi, dan untuk memberikan saran atau menanyakan tentang operasi perusahaan.
Bagian 2 Rapat Umum
Pasal 98 Rapat umum perusahaan yang dibatasi oleh saham terdiri dari semua pemegang saham. Rapat umum harus menjadi badan otoritas perusahaan dan menjalankan fungsi dan kewenangannya sesuai dengan Undang-undang.
Pasal 99 Ketentuan dalam ayat 1 Pasal 37 tentang fungsi dan wewenang rapat pemegang saham perseroan terbatas berlaku untuk rapat umum perseroan terbatas.
Pasal 100 Rapat umum perusahaan menyelenggarakan rapat tahunan setiap tahun. Rapat umum luar biasa akan diadakan dalam waktu dua bulan setelah terjadinya salah satu keadaan berikut:
(1) jumlah direktur kurang dari jumlah yang ditetapkan dalam Perjanjian ini atau kurang dari dua pertiga dari jumlah yang ditentukan dalam anggaran dasar perseroan;
(2) kerugian perseroan yang belum dikompensasikan mencapai sepertiga dari total modal disetor;
(3) diminta oleh pemegang saham yang secara independen memiliki, atau oleh pemegang saham yang memiliki secara keseluruhan, 10% atau lebih saham perusahaan;
(4) dianggap perlu oleh direksi;
(5) diusulkan oleh dewan pengawas; atau
(6) keadaan lain yang ditentukan oleh anggaran dasar perusahaan.
Pasal 101 Rapat umum diselenggarakan oleh direksi dan dipimpin oleh ketua direksi. Dalam hal ketua direksi berhalangan atau lalai dalam menjalankan tugasnya, rapat dipimpin oleh wakil ketua direksi. Jika wakil ketua dewan tidak dapat atau gagal melaksanakan tugasnya, rapat akan dipimpin oleh seorang direktur yang ditunjuk bersama oleh lebih dari setengah direktur.
Apabila dewan direksi tidak dapat atau gagal melaksanakan tugas penyelenggaraan rapat umum, rapat harus diadakan dan dipimpin oleh dewan pengawas secara tepat waktu. Jika dewan pengawas gagal untuk bersidang dan memimpin rapat, pemegang saham yang telah diadakan secara independen, atau para pemegang saham yang telah memiliki secara keseluruhan, 10% atau lebih saham perusahaan selama 90 hari atau lebih berturut-turut dapat bersidang sendiri dan memimpin rapat.
Pasal 102 Dalam hal akan diadakan rapat umum, semua pemegang saham harus diberitahu waktu dan tempat rapat serta hal-hal yang akan dipertimbangkan dalam rapat 20 hari sebelum rapat diadakan. Dalam hal rapat umum luar biasa, para pemegang saham harus diberitahukan 15 hari sebelum rapat diadakan. Di mana saham pemegang saham akan dikeluarkan, waktu dan tempat rapat serta hal-hal yang akan dipertimbangkan dalam rapat akan diumumkan 30 hari sebelum rapat diadakan.
Seorang pemegang saham yang memiliki secara independen, atau pemegang saham yang memiliki secara keseluruhan, 3% atau lebih saham perusahaan dapat mengajukan keputusan luar biasa secara tertulis kepada direksi setidaknya 10 hari sebelum rapat umum diadakan. Dewan direksi harus memberitahu pemegang saham lainnya dalam waktu dua hari setelah menerima keputusan dan menyampaikan keputusan luar biasa tersebut kepada rapat umum untuk dipertimbangkan. Isi dari keputusan luar biasa harus berada dalam ruang lingkup kewenangan rapat umum dan harus memiliki subjek yang jelas dan hal-hal tertentu untuk diselesaikan.
Tidak ada resolusi yang dapat diadopsi oleh rapat umum tentang masalah apa pun yang tidak tercakup dalam pemberitahuan yang ditentukan dalam dua paragraf sebelumnya.
Pemegang saham pemegang saham yang akan menghadiri rapat umum harus menitipkan sertifikat sahamnya kepada perseroan untuk jangka waktu terhitung sejak lima hari sebelum rapat dilangsungkan hingga ditutupnya rapat.
Pasal 103 Pemegang saham yang hadir dalam rapat umum berhak atas satu suara untuk setiap saham yang dimilikinya. Namun, tidak ada hak suara atas saham perusahaan yang dipegang oleh perusahaan itu sendiri.
Keputusan rapat umum harus diambil oleh lebih dari setengah hak suara yang dimiliki oleh pemegang saham yang hadir dalam rapat tersebut. Namun demikian, keputusan rapat umum untuk mengubah anggaran dasar perseroan, menambah atau mengurangi modal terdaftar, atau merger, pembagian, pembubaran atau perubahan bentuk perseroan harus diambil oleh dua pertiga atau lebih pemungutan suara. hak yang dimiliki oleh pemegang saham yang hadir dalam rapat.
Pasal 104 Apabila diatur dalam Undang-undang dan anggaran dasar perusahaan bahwa keputusan harus diambil oleh rapat umum tentang hal-hal seperti pengalihan aset utama oleh atau kepada perusahaan atau pemberian jaminan kepada pihak eksternal, maka dewan direksi harus segera mengadakan rapat umum, dan rapat umum akan memberikan suara tentang hal-hal tersebut.
Pasal 105 Dalam hal pemilihan direktur dan pengawas rapat umum, sistem pemungutan suara kumulatif dapat dilaksanakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar perseroan atau keputusan rapat umum.
Untuk kepentingan Undang-undang, istilah “sistem voting kumulatif” mengacu pada saat rapat umum memilih direktur atau supervisor, jumlah hak suara yang melekat pada setiap saham sama dengan jumlah direktur atau supervisor yang akan dipilih, dan bahwa hak suara yang dimiliki oleh pemegang saham dapat dilaksanakan secara kolektif.
Pasal 106 Pemegang saham dapat menunjuk seorang kuasanya untuk menghadiri rapat umum atas namanya. Kuasa harus menyerahkan surat kuasa pemegang saham kepada perusahaan dan menggunakan hak suara dalam ruang lingkup otorisasi.
Pasal 107 Rapat umum harus menyimpan risalah keputusan tentang hal-hal yang sedang dipertimbangkan, dan ketua dan direktur yang hadir pada rapat harus menandatangani risalah rapat. Risalah rapat dibuat bersama dengan buku tanda tangan pemegang saham yang hadir dan surat kuasa dari kuasanya yang hadir.
Bagian 3 Direksi dan Manajer
Pasal 108 Perusahaan yang dibatasi saham memiliki dewan direksi yang terdiri dari 5 sampai 19 anggota.
Anggota dewan direksi dapat mencakup perwakilan dari staf dan pekerja perusahaan. Perwakilan staf dan pekerja di antara anggota dewan direksi harus dipilih secara demokratis oleh staf dan pekerja perusahaan melalui kongres staf dan pekerja, rapat umum staf dan pekerja atau sarana lainnya.
Ketentuan Pasal 45 tentang masa jabatan direksi perseroan terbatas berlaku bagi direksi perseroan terbatas saham.
Ketentuan Pasal 46 tentang fungsi dan wewenang direksi perseroan terbatas berlaku bagi direksi perseroan terbatas saham.
Pasal 109 Dewan direksi memiliki satu ketua dan dapat memiliki satu atau lebih wakil ketua. Ketua dan wakil ketua dewan akan dipilih oleh lebih dari setengah dari semua direktur.
Pimpinan direksi mengadakan dan memimpin rapat direksi dan memeriksa pelaksanaan keputusan direksi. Wakil ketua dewan harus membantu ketua dewan dalam pekerjaannya. Jika ketua dewan tidak dapat atau gagal menjalankan tugasnya, tugasnya akan dilakukan oleh wakil ketua. Jika wakil ketua tidak dapat atau gagal menjalankan tugasnya, tugasnya akan dilakukan oleh seorang direktur yang ditunjuk bersama oleh lebih dari setengah direktur.
Pasal 110 Dewan direksi harus mengadakan setidaknya dua rapat setiap tahun. Semua direktur dan pengawas harus diberitahu 10 hari sebelum setiap pertemuan diadakan.
Rapat luar biasa dewan direksi dapat diusulkan oleh pemegang saham yang mewakili 10% atau lebih hak suara atau sepertiga atau lebih dari direksi atau dewan pengawas. Ketua dewan direksi harus bersidang dan memimpin rapat direksi dalam waktu 10 hari sejak diterimanya proposal.
Cara pemberitahuan dan batas waktu pemberitahuan penyelenggaraan rapat luar biasa direksi dapat diputuskan secara terpisah.
Pasal 111 Rapat direksi dapat diselenggarakan hanya jika dihadiri oleh lebih dari setengah direksi. Keputusan dewan direksi harus diambil oleh lebih dari setengah dari semua direktur.
Saat pemungutan suara untuk keputusan dewan direksi, setiap anggota memiliki satu suara.
Pasal 112 Rapat direksi dihadiri oleh direksi secara langsung. Jika direktur karena alasan apa pun tidak dapat menghadiri rapat, dia dapat menunjuk direktur lain secara tertulis untuk menghadiri rapat atas namanya, dan surat kuasa harus menjelaskan ruang lingkup otorisasi.
Dewan direksi membuat risalah keputusannya tentang hal-hal yang menjadi pertimbangannya, dan direktur yang hadir dalam rapat harus menandatangani risalah rapat.
Direktur bertanggung jawab atas keputusan dewan direksi. Apabila keputusan direksi melanggar undang-undang atau peraturan administrasi, atau anggaran dasar perusahaan atau keputusan rapat umum, sehingga menyebabkan perusahaan mengalami kerugian yang serius, direksi yang mengambil bagian dalam resolusi tersebut bertanggung jawab untuk perusahaan untuk kompensasi. Namun, dalam hal seorang direktur terbukti menyatakan keberatannya terhadap keputusan pada saat pemungutan suara dan keberatan tersebut dicatat dalam risalah rapat, direktur tersebut dapat dibebaskan dari tanggung jawab tersebut.
Pasal 113 Perusahaan yang dibatasi oleh saham memiliki seorang manajer, yang akan diberhentikan atau diberhentikan oleh direksi.
Ketentuan Pasal 49 tentang fungsi dan wewenang pengurus perseroan terbatas berlaku bagi pengurus perseroan terbatas saham.
Pasal 114 Dewan direksi suatu perusahaan dapat memutuskan bahwa seorang anggota direksi merangkap sebagai pengurus.
Pasal 115 Perusahaan tidak boleh secara langsung atau melalui anak perusahaan memberikan pinjaman apapun kepada direktur, supervisor atau pejabat seniornya.
Pasal 116 Perusahaan secara berkala harus mengungkapkan kepada pemegang sahamnya remunerasi yang diterima oleh direktur, pengawas dan pejabat senior dari perusahaan.
Bagian 4 Dewan Pengawas
Pasal 117 Perusahaan yang dibatasi saham memiliki dewan pengawas paling sedikit tiga orang.
Dewan pengawas harus mencakup perwakilan pemegang saham dan rasio yang sesuai dari perwakilan staf dan pekerja perusahaan, di mana rasio perwakilan staf dan pekerja tidak boleh kurang dari sepertiga. Rasio khusus harus ditentukan dalam anggaran dasar perusahaan. Perwakilan staf dan pekerja di dewan pengawas harus dipilih secara demokratis melalui kongres staf dan pekerja, rapat umum staf dan pekerja atau cara lain.
Dewan pengawas harus memiliki seorang ketua dan dapat memiliki satu atau lebih wakil ketua. Ketua dan wakil ketua dewan pengawas harus dipilih oleh lebih dari setengah dari semua pengawas. Ketua dewan pengawas harus bersidang dan memimpin rapat dewan pengawas. Dalam hal Ketua Dewan Pengawas berhalangan atau tidak melaksanakan tugasnya, maka rapat Dewan Pengawas diadakan dan dipimpin oleh Wakil Ketua Dewan Pengawas. Dalam hal wakil ketua dewan pengawas tidak dapat atau gagal menjalankan tugasnya, maka rapat dewan pengawas diadakan dan dipimpin oleh seorang pengawas yang secara bersama-sama ditunjuk oleh lebih dari separuh pengawas.
Direktur dan pejabat senior tidak boleh merangkap jabatan sebagai supervisor.
Ketentuan Pasal 52 peraturan ini tentang masa jabatan pengawas perseroan terbatas berlaku bagi pengawas perseroan terbatas saham.
Pasal 118 Ketentuan dalam Pasal 53 dan 54 Peraturan Menteri ini tentang fungsi dan wewenang dewan pengawas perseroan terbatas berlaku bagi pengawas perseroan terbatas.
Biaya dan pengeluaran yang diperlukan dewan pengawas untuk menjalankan fungsi dan kewenangannya menjadi tanggungan perusahaan.
Pasal 119 Dewan pengawas harus mengadakan setidaknya satu rapat setiap enam bulan. Pengawas dapat mengusulkan untuk mengadakan rapat luar biasa dewan pengawas.
Cara musyawarah dan tata cara pemungutan suara dewan pengawas diatur dalam anggaran dasar perusahaan, kecuali ditentukan lain oleh Undang-Undang.
Keputusan dewan pengawas harus diadopsi oleh lebih dari setengah pengawas.
Dewan pengawas harus menyimpan risalah keputusannya tentang hal-hal yang menjadi pertimbangannya. Pengawas yang hadir harus menandatangani risalah rapat.
Bagian 5 Ketentuan Khusus tentang Struktur Organisasi Perusahaan Tercatat
Pasal 120 Untuk kepentingan Undang-undang, istilah “perusahaan tercatat” mengacu pada perseroan yang dibatasi oleh saham yang sahamnya dicatatkan dan diperdagangkan di bursa efek.
Pasal 121 Apabila jumlah aset utama yang dibeli atau dijual atau jumlah jaminan yang diberikan oleh perusahaan terbuka dalam satu tahun melebihi 30% dari total aset perusahaan, keputusan harus disahkan oleh rapat umum dan diadopsi oleh dua pertiga. atau lebih hak suara yang dimiliki oleh pemegang saham yang hadir dalam rapat.
Pasal 122 Perusahaan yang terdaftar harus mempunyai direktur independen. Prosedur khusus di atasnya akan ditetapkan oleh Dewan Negara.
Pasal 123Perusahaan yang terdaftar mempunyai sekretaris kepada direksi untuk membidangi hal-hal seperti persiapan rapat umum dan rapat direksi perusahaan, penyimpanan dokumen, serta tata usaha. informasi pemegang saham perusahaan dan penanganan keterbukaan informasi.
Pasal 124Setiap direktur dari suatu perusahaan tercatat yang terafiliasi dengan suatu perusahaan yang terlibat dalam suatu penyelesaian masalah rapat direksi dilarang menggunakan hak suaranya atas keputusan tersebut atau hak suara direktur lain sebagai kuasa. Rapat direksi dapat diselenggarakan dengan kehadiran lebih dari separuh direksi tanpa afiliasi tersebut, dan keputusan rapat direksi harus diambil oleh lebih dari separuh direksi tanpa afiliasi tersebut. Dalam hal jumlah direksi tanpa afiliasi yang hadir dalam rapat direksi kurang dari tiga, hal tersebut harus disampaikan kepada rapat umum emiten untuk dipertimbangkan.
Bab V Penerbitan dan Pengalihan Saham di Perusahaan Terbatas Oleh Saham
Bagian 1 Penerbitan Saham
Pasal 125 Modal perseroan yang dibatasi oleh saham akan dibagi menjadi saham dengan jumlah yang sama.
Saham perusahaan berbentuk surat saham. Sertifikat saham adalah voucher yang diterbitkan oleh perusahaan yang membuktikan saham yang dipegang oleh pemegang sahamnya.
Pasal 126 Saham diterbitkan sesuai dengan prinsip persamaan dan kewajaran. Setiap saham dengan jenis yang sama memiliki hak dan manfaat yang sama.
Saham sejenis dalam penerbitan yang sama akan diterbitkan dengan kondisi dan harga yang sama. Harga yang sama harus dibayarkan untuk setiap saham yang diambil oleh setiap entitas atau individu.
Pasal 127 Saham dapat diterbitkan pada atau di atas nilai par tetapi tidak di bawah nilai par.
Pasal 128 Sertifikat saham harus dalam bentuk kertas atau dalam bentuk lain yang ditentukan oleh otoritas pengaturan sekuritas Dewan Negara.
Hal-hal utama berikut harus dicantumkan dengan jelas pada surat saham:
(1) nama perusahaan;
(2) tanggal pendirian perusahaan;
(3) kelas dan nilai nominal sertifikat saham dan jumlah saham yang diwakilinya; dan
(4) nomor seri surat saham.
Sertifikat saham harus ditandatangani oleh perwakilan hukum dan disegel oleh perusahaan.
Kata-kata “sertifikat saham promotor” harus dicantumkan dengan jelas pada sertifikat saham promotor.
Pasal 129 Saham yang dikeluarkan oleh suatu perusahaan dapat berupa saham tercatat dan dapat pula menjadi saham pembawa.
Saham yang dikeluarkan oleh perusahaan kepada promotor atau badan hukum adalah saham terdaftar dan atas nama promotor atau badan hukum tersebut. Tidak ada akun terpisah dengan nama berbeda yang dapat dibuka untuk saham tersebut, dan saham tersebut tidak boleh didaftarkan atas nama perwakilan.
Pasal 130 Perusahaan yang menerbitkan saham terdaftar wajib membuat daftar saham, di mana dicatat hal-hal sebagai berikut:
(1) nama dan domisili pemegang saham;
(2) jumlah saham yang dimiliki oleh masing-masing pemegang saham;
(3) nomor seri surat saham yang dimiliki oleh masing-masing pemegang saham; dan
(4) tanggal setiap pemegang saham memperoleh saham.
Perusahaan yang menerbitkan saham pembawa harus mencatat nomor, nomor seri dan tanggal penerbitan sertifikat saham.
Pasal 131 Dewan Negara dapat merumuskan peraturan terpisah untuk penerbitan saham jenis selain yang diatur dalam Undang-undang.
Pasal 132 Perusahaan yang dibatasi oleh saham harus secara resmi menyerahkan surat saham kepada pemegang sahamnya segera setelah pendirian. Perusahaan tidak boleh memberikan sertifikat saham kepada pemegang saham mereka sebelum pendirian.
Pasal 133 Dalam hal perseroan menerbitkan saham baru, keputusan mengenai hal-hal berikut harus diambil melalui rapat umum:
(1) kelas dan jumlah saham baru;
(2) harga penerbitan saham baru;
(3) tanggal pembukaan dan penutupan penerbitan saham baru; dan
(4) kelas dan jumlah saham baru yang dikeluarkan untuk pemegang saham yang ada.
Pasal 134 Ketika suatu perusahaan menerbitkan saham baru kepada publik setelah diverifikasi dan disetujui oleh otoritas pengatur sekuritas Dewan Negara, perusahaan tersebut harus mengumumkan prospektus untuk saham baru dan laporan keuangan dan akuntansi, dan menyiapkan formulir pemesanan.
Ketentuan Pasal 87 dan 88 Perjanjian ini berlaku untuk penerbitan saham baru kepada publik oleh perusahaan.
Pasal 135 Usulan harga saham baru yang akan dikeluarkan oleh suatu perseroan dapat ditetapkan atas dasar operasi dan status keuangannya.
Pasal 136 Setelah perusahaan menaikkan jumlah penuh uang pemesanan dari penerbitan saham baru, itu harus mendaftarkan perubahan tersebut pada otoritas pendaftaran perusahaan dan membuat pengumuman.
Bagian 2 Transfer Saham
Pasal 137Saham yang dimiliki oleh pemegang saham dapat dialihkan menurut hukum.
Pasal 138 Pengalihan saham oleh pemegang saham dilakukan di tempat perdagangan efek yang didirikan menurut undang-undang atau dengan cara lain yang ditetapkan oleh Dewan Negara.
Pasal 139 Saham yang tercatat dipindahkan melalui pengesahan pemegang saham atau dengan cara lain yang diatur dalam peraturan perundang-undangan. Setelah pengalihan, perusahaan harus mencatat nama dan domisili penerima pengalihan dalam daftar pemegang saham.
Registrasi perubahan tidak boleh dilakukan sehubungan dengan daftar pemegang saham yang ditentukan dalam paragraf sebelumnya dalam waktu 20 hari sebelum rapat umum diadakan atau dalam waktu 5 hari sebelum tanggal referensi yang ditentukan oleh perusahaan untuk pembagian dividen. Namun, dalam hal undang-undang telah mengatur lain tentang perubahan pendaftaran daftar pemegang saham perusahaan tercatat, maka ketentuan tersebut yang berlaku.
Pasal 140 Pengalihan saham pembawa berlaku efektif segera setelah penyerahan saham oleh pemegang saham kepada pihak yang menerima pengalihan.
Pasal 141 Saham yang dimiliki oleh promotor di perusahaan yang dipromosikan tidak dapat ditransfer dalam waktu satu tahun sejak tanggal pendirian perusahaan. Saham yang diterbitkan oleh perusahaan sebelum penawaran umum sahamnya tidak dapat dialihkan dalam waktu satu tahun sejak tanggal pencatatan sahamnya di bursa efek.
Seorang direktur, penyelia atau pejabat senior sebuah perusahaan harus menyatakan kepada perusahaan jumlah saham di perusahaan yang mereka pegang dan setiap perubahannya, dan tidak akan mengalihkan lebih dari 25% saham di perusahaan yang mereka pegang setiap tahun selama masa jabatan mereka. . Saham yang mereka miliki tidak akan ditransfer dalam waktu satu tahun sejak tanggal pencatatan saham perusahaan. Orang-orang tersebut di atas tidak boleh mengalihkan saham di perusahaan yang dimilikinya dalam waktu enam bulan setelah mereka meninggalkan kantor. Anggaran dasar perusahaan dapat menetapkan ketentuan pembatasan lainnya tentang pengalihan saham perusahaan yang dipegang oleh direktur, pengawas dan pejabat senior perusahaan.
Pasal 142 Perusahaan tidak akan membeli sahamnya sendiri kecuali dalam salah satu keadaan berikut:
(1) Dimana perusahaan mengurangi modal terdaftarnya;
(2) Dimana perusahaan bergabung dengan perusahaan (perusahaan) lain yang memiliki sahamnya;
(3) Jika perusahaan memperoleh sahamnya sendiri untuk rencana kepemilikan saham karyawan atau insentif ekuitas;
(4) Dalam hal pemegang saham keberatan dengan keputusan rapat umum tentang merger atau divisi perusahaan dan meminta perusahaan untuk membeli saham yang dimilikinya;
(5) Dalam hal perusahaan tercatat memperoleh sahamnya sendiri untuk mengkonversi obligasi korporasi yang diterbitkan sehingga dapat dikonversi menjadi saham; atau
(6) Dalam hal perusahaan terbuka perlu membeli sahamnya sendiri untuk menjaga nilai dan hak serta kepentingan pemegang saham.
Jika perusahaan membeli sahamnya sendiri karena alasan yang ditentukan dalam sub-ayat (1) dan sub-ayat (2) paragraf sebelumnya, keputusan rapat umum harus diambil. Jika perusahaan membeli sahamnya sendiri karena alasan yang ditentukan dalam sub-ayat (3), sub-ayat (5) dan sub-ayat (6) dari paragraf sebelumnya, perusahaan dapat, sesuai dengan anggaran dasarnya atau sebagaimana disahkan oleh rapat pemegang saham, melanjutkan dengan pembelian tersebut atas keputusan dewan direksi perusahaan akan dibuat oleh dua pertiga mayoritas direktur yang menghadiri rapat.
Saham yang diperoleh dalam keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus dibatalkan pendaftarannya dalam waktu sepuluh hari sejak tanggal perolehan saham; saham akan dialihkan atau dibatalkan pendaftarannya dalam waktu enam bulan di mana pembelian kembali saham dilakukan dalam keadaan yang ditentukan baik dalam sub-ayat (2) atau sub-ayat (4); dan saham yang dimiliki secara total oleh suatu perseroan setelah pembelian kembali saham dalam keadaan apa pun yang ditentukan dalam ayat (3), ayat (5), atau ayat (6) tidak boleh melebihi 10% dari jumlah saham beredar perseroan, dan akan dialihkan. atau dicabut pendaftarannya dalam waktu tiga tahun.
Perusahaan Tercatat yang melakukan pembelian kembali saham wajib melaksanakan kewajiban keterbukaan informasi sesuai ketentuan Undang-Undang Sekuritas Republik Rakyat China. Jika pembelian kembali saham dilakukan dalam salah satu keadaan yang ditentukan dalam sub-ayat (3), sub-ayat (5) atau sub-ayat (6) perjanjian ini, perdagangan terpusat harus dilakukan secara terbuka.
Perusahaan tidak boleh menerima sahamnya sendiri sebagai pokok gadai.
Pasal 143 Jika surat saham yang terdaftar dicuri, hilang, atau dihancurkan, pemegang saham dapat mengajukan petisi ke pengadilan rakyat untuk menyatakan sertifikat tersebut batal sesuai dengan prosedur undangan publik untuk menyatakan klaim sebagaimana ditentukan dalam Hukum Acara Perdata Republik Rakyat Tiongkok. . Setelah pengadilan rakyat menyatakan surat saham tersebut batal, pemegang saham dapat mengajukan permohonan surat saham baru kepada perusahaan.
Pasal 144 Saham perusahaan tercatat harus dicatatkan dan diperdagangkan sesuai dengan hukum yang relevan, peraturan administrasi dan aturan perdagangan bursa efek.
Pasal 145 Perusahaan yang terdaftar wajib mengungkapkan status keuangan, kondisi usaha, dan perkara besar sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, serta menerbitkan laporan keuangan dan akuntansi setiap enam bulan sekali dalam setiap tahun anggaran.
Bab VI Kualifikasi dan Kewajiban Direksi, Supervisor dan Pejabat Senior Perusahaan
Pasal 146 Seseorang tidak boleh menjabat sebagai direktur perusahaan, supervisor atau pejabat senior jika dia:
(1) seseorang dengan kapasitas tidak atau terbatas untuk tindakan sipil;
(2) seseorang yang dijatuhi hukuman pidana atas kejahatan korupsi, penyuapan, perambahan properti, penyalahgunaan properti atau gangguan tatanan ekonomi pasar sosialis, dan tidak lebih dari lima tahun telah berlalu sejak berakhirnya periode penegakan; atau seseorang yang dirampas hak politiknya untuk melakukan kejahatan, dan tidak lebih dari lima tahun telah berlalu sejak berakhirnya masa penegakan;
(3) direktur, direktur pabrik atau manajer suatu perusahaan atau perusahaan yang dilikuidasi setelah pailit yang secara pribadi bertanggung jawab atas kebangkrutan perusahaan atau perusahaan tersebut, dan tidak lebih dari tiga tahun telah berlalu sejak tanggal penyelesaian likuidasi pailit;
(4) perwakilan hukum dari suatu perusahaan atau badan usaha yang telah dicabut izin usahanya dan telah ditutup atas perintah pelanggaran hukum, yang mana wakil tersebut menanggung tanggung jawab individu, dan tidak lebih dari tiga tahun telah berlalu sejak tanggal di mana izin usaha perusahaan atau badan usaha dicabut; atau
(5) seseorang dengan jumlah hutang pribadi yang relatif besar dan belum diselesaikan.
Jika sebuah perusahaan memilih atau menunjuk direktur atau supervisor atau mempekerjakan pejabat senior yang melanggar paragraf sebelumnya, pemilihan, pengangkatan atau pekerjaan tersebut tidak sah.
Seorang direktur, supervisor atau pejabat senior yang berada dalam keadaan yang ditentukan dalam Paragraf Satu Pasal ini selama masa jabatannya harus diberhentikan dari jabatannya.
Pasal 147 Direktur, pengawas dan pejabat senior harus mematuhi undang-undang, peraturan administrasi dan anggaran dasar perusahaan, dan memiliki kewajiban fidusia dan kewajiban ketekunan kepada perusahaan.
Direktur, penyelia, dan pejabat senior tidak boleh memanfaatkan posisi dan wewenang mereka untuk mengumpulkan atau menerima suap atau pendapatan ilegal lainnya, dan tidak boleh mengganggu properti perusahaan.
Pasal 148 Direktur dan pejabat senior tidak boleh melakukan tindakan berikut:
(1) menyalahgunakan dana perusahaan;
(2) menyimpan dana perusahaan ke dalam rekening yang dibuka atas nama pribadinya atau atas nama orang lain;
(3) melanggar anggaran dasar perusahaan, meminjamkan dana perusahaan kepada orang lain atau menggunakan kekayaan perusahaan untuk memberikan jaminan kepada orang lain tanpa persetujuan rapat pemegang saham, rapat umum atau rapat umum. Dewan direksi;
(4) membuat kontrak atau transaksi dengan perusahaan yang melanggar anggaran dasar perusahaan atau tanpa persetujuan rapat pemegang saham atau rapat umum;
(5) memanfaatkan kenyamanan posisinya untuk mencari peluang komersial bagi dirinya sendiri atau orang lain yang dimiliki oleh perusahaan atau untuk beroperasi untuk dirinya sendiri atau untuk orang lain yang jenis usahanya sama dengan usahanya. perusahaan tanpa persetujuan rapat pemegang saham atau rapat umum;
(6) menerima komisi dari transaksi antara orang lain dan perusahaan sebagai miliknya;
(7) mengungkapkan rahasia perusahaan tanpa izin; atau
(8) perbuatan lain yang melanggar kewajiban fidusia kepada perusahaan.
Penghasilan yang diperoleh direktur atau pejabat senior karena melanggar ketentuan ayat sebelumnya menjadi milik perusahaan.
Pasal 149 Dalam hal direktur, pengawas, atau pejabat senior melanggar ketentuan peraturan perundang-undangan, peraturan tata usaha atau anggaran dasar perusahaan dalam pelaksanaan tugas perusahaan sehingga merugikan perusahaan, yang bersangkutan dikenakan ganti rugi.
Pasal 150 Dalam hal direktur, penyelia, atau pejabat senior diharuskan oleh rapat pemegang saham atau rapat umum untuk menghadiri rapat sebagai peserta tanpa hak suara, direktur, penyelia, atau pejabat senior harus menghadiri rapat sebagai peserta tanpa hak suara dan menerima pertanyaan dari para pemegang saham.
Direksi dan pejabat senior harus secara jujur memberikan informasi dan materi yang relevan kepada dewan pengawas atau, dalam hal perseroan terbatas tanpa dewan pengawas, pengawas tersebut, dan tidak boleh menghalangi pengawas atau pengawas dalam menjalankan tugasnya. fungsi dan kekuatan mereka.
Pasal 151 Jika direktur atau pejabat senior berada dalam keadaan yang ditentukan dalam Pasal 149 Perjanjian ini, pemegang saham untuk perseroan terbatas, atau pemegang saham yang dimiliki secara independen, atau pemegang saham yang telah dimiliki secara agregat, 1% atau lebih. saham perseroan lebih dari 180 hari berturut-turut dalam hal perseroan dibatasi oleh saham, dapat meminta secara tertulis dewan pengawas atau, pengawas, dalam kasus perseroan terbatas tanpa dewan pengawas, untuk melembagakan proses dengan pengadilan rakyat; jika para pengawas berada dalam keadaan yang diatur dalam Pasal 149 perjanjian ini, pemegang saham yang disebutkan sebelumnya dapat meminta secara tertulis dewan direksi atau, direktur eksekutif, dalam kasus perseroan terbatas tanpa dewan direksi, untuk melakukan proses dengan pengadilan rakyat.
Dimana dewan pengawas atau, dalam kasus perseroan terbatas tanpa dewan pengawas, pengawas, atau dewan direksi atau direktur eksekutif menolak untuk melakukan proses setelah menerima permintaan tertulis dari pemegang saham sebagaimana ditentukan dalam sebelumnya paragraf, atau gagal untuk memulai proses dalam waktu 30 hari sejak tanggal penerimaan permintaan, atau di mana masalahnya mendesak dan kegagalan dalam lembaga penuntutan langsung akan mengakibatkan kerusakan pada kepentingan perusahaan yang sulit untuk diperbaiki, pemegang saham yang disebutkan dalam paragraf sebelumnya berhak untuk secara langsung melakukan proses pengadilan atas namanya di pengadilan rakyat untuk kepentingan perusahaan.
Jika ada orang lain yang melanggar hak dan kepentingan yang sah dari perusahaan dan dengan demikian menyebabkan kerugian bagi perusahaan, pemegang saham yang disebutkan dalam Paragraf Pertama Pasal ini dapat melakukan proses pengadilan di pengadilan rakyat sesuai dengan ketentuan dari dua paragraf sebelumnya. .
Pasal 152 Dalam hal yang melanggar ketentuan peraturan perundang-undangan, ketentuan tata usaha atau anggaran dasar perseroan, direksi atau pejabat senior merugikan kepentingan pemegang saham, pemegang saham dapat melakukan proses hukum di pengadilan rakyat.
Bab VII Obligasi Korporasi
Pasal 153 Untuk kepentingan Undang-undang, istilah "obligasi korporasi" mengacu pada sekuritas berharga yang diterbitkan oleh suatu perusahaan sesuai dengan prosedur perundang-undangan, yang pokoknya disetujui oleh perusahaan tersebut untuk dibayar kembali, bersama dengan bunganya, dalam batas waktu tertentu.
Penerbitan obligasi korporasi oleh perusahaan harus memenuhi persyaratan penerbitan yang diatur dalam Undang-Undang Sekuritas Republik Rakyat Tiongkok.
Pasal 154 Setelah aplikasi perusahaan penerbit untuk menerbitkan obligasi korporasi telah diverifikasi dan disetujui oleh departemen yang berwenang oleh Dewan Negara, ia akan mengumumkan metode penawaran obligasi korporasi.
Metode penawaran obligasi korporasi harus menentukan hal-hal utama berikut ini:
(1) nama perusahaan;
(2) tujuan dana dari penawaran obligasi korporasi;
(3) jumlah total dan nilai nominal obligasi;
(4) metode penentuan tingkat bunga obligasi;
(5) batas waktu dan cara pembayaran kembali pokok beserta bunganya;
(6) rincian jaminan obligasi;
(7) harga obligasi dan tanggal pembukaan dan penutupan penerbitan obligasi;
(8) jumlah kekayaan bersih perusahaan;
(9) jumlah total obligasi korporasi yang diterbitkan sebelumnya yang belum jatuh tempo; dan
(10) distributor obligasi korporasi.
Pasal 155 Ketika suatu perusahaan menerbitkan obligasi korporasi dalam bentuk warkat, maka harus dicatat dengan jelas hal-hal seperti nama perusahaan, nilai nominal obligasi, tingkat suku bunga dan batas waktu pelunasan, dan obligasi harus ditandatangani oleh Badan Usaha Milik Negara. perwakilan hukum dan disegel oleh perusahaan.
Pasal 156 Obligasi korporasi dapat menjadi obligasi terdaftar dan mungkin juga obligasi pembawa.
Pasal 157 Dalam menerbitkan obligasi korporasi, perusahaan wajib menyiapkan buku counterfoil obligasi korporasi.
Dalam hal penerbitan obligasi korporasi terdaftar, hal-hal berikut harus dicatat dalam buku counterfoil obligasi korporasi:
(1) nama dan domisili pemegang obligasi;
(2) tanggal pemegang obligasi memperoleh obligasi dan nomor serinya;
(3) jumlah obligasi, nilai nominal dan tingkat suku bunga obligasi, dan batas waktu dan cara pembayaran kembali pokok beserta bunganya; dan
(4) tanggal penerbitan obligasi.
Dalam hal penerbitan obligasi korporasi pembawa, hal-hal berikut harus dicatat dalam buku counterfoil obligasi korporasi: jumlah total obligasi, tingkat suku bunga, batas waktu dan metode pembayaran kembali, tanggal penerbitan dan seri jumlah obligasi.
Pasal 158 Lembaga pendaftaran dan kliring obligasi korporasi terdaftar harus menetapkan sistem yang relevan seperti sistem pendaftaran, penyimpanan hak asuh, pembayaran bunga dan pertukaran obligasi.
Pasal 159 Obligasi korporasi dapat dialihkan. Harga pengalihan obligasi korporasi akan disepakati antara pihak yang mentransfer dan pihak yang menerima pengalihan.
Apabila obligasi korporasi dicatatkan untuk diperdagangkan di bursa efek, maka obligasi tersebut akan ditransfer sesuai dengan aturan perdagangan bursa efek.
Pasal 160 Obligasi korporasi yang terdaftar akan ditransfer melalui pengesahan oleh pemegang obligasi atau cara lain yang diatur dalam peraturan perundang-undangan. Setelah pengalihan, perusahaan harus mencatat nama dan domisili penerima pengalihan dalam buku counterfoil obligasi korporasi.
Pengalihan obligasi perusahaan pembawa akan berlaku efektif segera setelah penyerahan obligasi oleh pemegang obligasi kepada penerima pengalihan.
Pasal 161 Setelah mengambil keputusan yang bersangkutan oleh rapat umum, perusahaan yang terdaftar dapat menerbitkan obligasi korporasi yang dapat dikonversi menjadi saham. Metode konversi tertentu akan ditentukan dalam metode penawaran obligasi korporasi. Setiap penerbitan obligasi perusahaan yang dapat dikonversi menjadi saham oleh perusahaan terdaftar harus dilaporkan kepada otoritas pengatur sekuritas Dewan Negara untuk verifikasi dan persetujuan.
Saat menerbitkan obligasi korporasi yang dapat dikonversi menjadi saham, kata-kata “obligasi korporasi yang dapat dikonversi” harus dengan jelas ditunjukkan pada obligasi, dan jumlah obligasi korporasi yang dapat dikonversi harus dicatat dalam buku counterfoil obligasi korporasi.
Pasal 162 Perusahaan yang menerbitkan obligasi korporasi yang dapat dikonversi menjadi saham wajib menerbitkan saham sebagai pengganti obligasi tersebut kepada pemegang obligasi sesuai dengan metode konversi. Namun, pemegang obligasi memiliki pilihan, apakah akan mengubah obligasi mereka menjadi saham atau tidak.
Bab VIII Urusan Keuangan dan Akuntansi Perusahaan
Pasal 163 Perusahaan harus menetapkan sistem keuangan dan akuntansi mereka sendiri sesuai dengan hukum, peraturan administrasi, dan peraturan departemen keuangan Dewan Negara.
Pasal 164 Perusahaan harus menyiapkan laporan keuangan dan akuntansi pada setiap akhir tahun fiskal. Laporan tersebut akan diaudit oleh kantor akuntan menurut hukum.
Laporan keuangan dan akuntansi perusahaan harus disiapkan sesuai dengan hukum, peraturan administrasi dan peraturan departemen keuangan Dewan Negara.
Pasal 165 Perseroan terbatas harus menyampaikan laporan keuangan dan akuntansi kepada masing-masing pemegang saham dalam batas waktu yang ditentukan dalam anggaran dasar.
Laporan keuangan dan akuntansi dari perusahaan yang dibatasi oleh saham harus tersedia di perusahaan untuk dibaca oleh pemegang saham 20 hari sebelum rapat umum tahunan diadakan. Perusahaan yang dibatasi oleh saham yang mengeluarkan saham kepada publik harus mengumumkan laporan keuangan dan akuntansinya.
Pasal 166 Ketika perusahaan membagikan laba setelah pajak mereka untuk tahun tertentu, mereka harus mengalokasikan 10% dari keuntungan ke cadangan umum wajib mereka. Perusahaan tidak lagi diwajibkan untuk mengalokasikan cadangan umum wajib mereka setelah jumlah agregat dari cadangan tersebut melebihi 50% dari modal terdaftar mereka.
Jika cadangan umum wajib perusahaan tidak mencukupi untuk menutupi kerugian tahun-tahun sebelumnya, kerugian tersebut harus dibuat dari laba tahun berjalan sebelum mengalokasikan ke cadangan umum wajib sesuai dengan paragraf sebelumnya.
Perusahaan dapat, jika diselesaikan oleh rapat pemegang saham atau rapat umum, membuat alokasi ke cadangan umum diskresioner dari laba setelah pajak mereka setelah mengalokasikan ke cadangan umum wajib dari laba setelah pajak.
Laba setelah pajak perusahaan yang tersisa setelah membayar kerugiannya dan mengalokasikannya ke cadangan umum akan dibagikan, untuk perseroan terbatas, sesuai dengan Pasal 34 Perjanjian ini dan, untuk perseroan terbatas oleh saham. , sebanding dengan kepemilikan saham para pemegang sahamnya, kecuali anggaran dasar perseroan dibatasi oleh saham yang mengatur bahwa keuntungan tidak dibagikan secara proporsional dengan kepemilikan saham.
Apabila rapat pemegang saham, rapat umum atau dewan direksi melanggar paragraf sebelumnya dengan membagikan keuntungan kepada pemegang saham sebelum perusahaan mengganti kerugiannya dan membuat alokasi ke cadangan umum wajib, maka keuntungan yang dibagikan yang melanggar peraturan akan dikembalikan kepada perusahaan. perusahaan oleh pemegang saham.
Perusahaan yang memiliki saham perusahaannya sendiri tidak berhak atas pembagian keuntungan.
Pasal 167 Baik premi yang diperoleh suatu perseroan dibatasi oleh saham dari penerbitan saham di atas nilai nominal, dan penghasilan lain yang akan dimasukkan dalam cadangan umum modal perseroan seperti yang dipersyaratkan oleh departemen keuangan Dewan Negara harus dimasukkan di bawah cadangan umum modal.
Pasal 168 Perusahaan menggunakan cadangan umum untuk mengganti kerugian, meningkatkan produksi dan operasi bisnis, atau meningkatkan modalnya dengan cara konversi. Namun, cadangan umum modal tidak boleh digunakan untuk menutupi kerugian perusahaan.
Ketika dana dari cadangan umum wajib diubah menjadi modal, dana yang tersisa dalam cadangan tersebut harus berjumlah tidak kurang dari 25% dari modal terdaftar perusahaan sebelum kenaikan.
Pasal 169Pekerjaan dan pemberhentian Kantor Akuntan yang menangani kegiatan audit perseroan oleh perseroan harus diputuskan oleh rapat pemegang saham, rapat umum, dan direksi sesuai dengan ketentuan anggaran dasar perseroan.
Jika rapat pemegang saham, rapat umum, atau dewan direksi memberikan suara mengenai pemberhentian KAP, hal itu mengizinkan Kantor Akuntan untuk menyatakan pendapatnya.
Pasal 170 Perusahaan harus memberikan kepada kantor akuntan mereka menggunakan voucher akuntansi yang benar dan lengkap, buku rekening, laporan keuangan dan akuntansi, dan bahan akuntansi lainnya, dan tidak boleh menolak untuk melakukannya, atau menyembunyikan atau menyerahkan bahan yang tidak benar.
Pasal 171 Perusahaan tidak boleh membuat pembukuan selain yang diwajibkan oleh hukum.
Tidak ada akun yang dapat dibuka atas nama individu mana pun untuk menjaga aset perusahaan.
Bab IX Penggabungan dan Pembagian, Penambahan dan Pengurangan Modal Perusahaan
Pasal 172 Penggabungan perusahaan dapat berupa penggabungan melalui penyerapan atau penggabungan dengan pendirian baru.
Penyerapan oleh satu perusahaan dari satu atau lebih perusahaan lain akan digabungkan dengan penyerapan, dalam hal perusahaan atau perusahaan yang terserap tersebut akan dibubarkan. Penggabungan dua atau lebih perusahaan dan pendirian perusahaan baru akan digabungkan dengan pendirian baru, dalam hal ini para pihak dalam penggabungan akan dibubarkan.
Pasal 173 Ketika perusahaan bergabung, pihak yang bergabung harus membuat perjanjian merger dan menyiapkan neraca dan jadwal properti. Perusahaan harus memberitahu kreditor mereka dalam jangka waktu 10 hari terhitung sejak tanggal resolusi merger disahkan dan, dalam waktu 30 hari, membuat pengumuman merger melalui surat kabar. Kreditor tersebut dapat, dalam jangka waktu 30 hari terhitung sejak tanggal penerimaan pemberitahuan tertulis, atau dalam jangka waktu 45 hari terhitung sejak tanggal pengumuman bagi mereka yang tidak menerima pemberitahuan tertulis, mengklaim pembayaran penuh atau memerlukan pemberian jaminan yang sesuai dari perusahaan yang bersangkutan.
Pasal 174 Ketika perusahaan bergabung, perusahaan yang menerima penggabungan atau perusahaan yang baru didirikan akan memenuhi klaim dan hutang masing-masing pihak dalam penggabungan.
Pasal 175 Ketika sebuah perusahaan dibagi, propertinya akan dibagi sesuai.
Ketika sebuah perusahaan akan dibagi, itu harus menyiapkan neraca dan jadwal properti. Perusahaan harus memberi tahu kreditornya dalam jangka waktu 10 hari terhitung sejak tanggal resolusi divisi disahkan dan, dalam waktu 30 hari, membuat pengumuman di koran tentang divisi tersebut.
Pasal 176 Kewajiban bersama dan beberapa hutang yang ada sebelum suatu perseroan dibagi menjadi tanggungan perseroan yang ada setelah pembagian, kecuali perjanjian tertulis tentang pembayaran hutang yang dicapai antara perusahaan dan kreditor sebelum pembagian menetapkan lain. .
Pasal 177 Ketika perusahaan perlu mengurangi modal terdaftarnya, itu harus membuat neraca dan jadwal properti.
Perusahaan harus memberi tahu kreditornya dalam jangka waktu 10 hari terhitung sejak tanggal resolusi untuk mengurangi modal terdaftar disahkan dan, dalam waktu 30 hari, membuat pengumuman koran tentang pengurangan tersebut. Kreditor tersebut, dalam jangka waktu 30 hari terhitung sejak tanggal diterimanya pemberitahuan tertulis, atau dalam jangka waktu 45 hari terhitung sejak tanggal pengumuman bagi yang tidak menerima pemberitahuan tertulis tersebut, berhak mengajukan klaim. pembayaran penuh atau memerlukan jaminan yang sesuai dari perusahaan.
Pasal 178 Dalam hal perseroan terbatas menambah modal terdaftarnya, maka penyetoran modal untuk penambahan modal ditempatkan oleh pemegang sahamnya harus ditangani sesuai dengan ketentuan yang terkait dengan ketentuan ini mengenai pembayaran penyetoran modal sehubungan dengan pendirian perseroan terbatas. .
Apabila perseroan terbatas saham menerbitkan saham baru untuk menambah modal terdaftarnya, pemegang saham harus memesan saham baru tersebut sesuai dengan ketentuan yang relevan dari Perjanjian ini tentang pembayaran uang pemesanan sehubungan dengan pendirian perusahaan yang dibatasi oleh saham.
Pasal 179 Jika perusahaan bergabung atau perusahaan terpecah, menyebabkan beberapa perubahan pada rincian terdaftar yang relevan, perubahan pendaftaran harus ditangani oleh otoritas pendaftaran perusahaan sesuai dengan undang-undang. Jika suatu perusahaan dibubarkan, maka pembatalan pendaftaran harus ditangani sesuai dengan undang-undang. Ketika perusahaan baru didirikan, pendiriannya harus didaftarkan menurut undang-undang.
Ketika sebuah perusahaan menambah atau mengurangi modal terdaftarnya, itu harus mendaftarkan perubahan tersebut ke otoritas pendaftaran perusahaan sesuai dengan hukum.
Bab X Pembubaran dan Likuidasi Perusahaan
Pasal 180 Perusahaan dibubarkan karena:
(1) ketika jangka waktu operasi sebagaimana dimaksud dalam anggaran dasar perusahaan berakhir atau timbul penyebab lain pembubaran sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar perusahaan;
(2) dimana rapat pemegang saham atau rapat umum memutuskan untuk membubarkan perusahaan;
(3) jika pembubaran diperlukan sebagai akibat dari merger atau divisi perusahaan;
(4) izin usahanya dicabut, atau diperintahkan ditutup atau dicabut menurut undang-undang; atau
(5) diperintahkan untuk dibubarkan oleh pengadilan rakyat menurut Pasal 182 Peraturan Menteri ini.
Pasal 181 Perusahaan dalam keadaan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal 180 Undang-undang dapat tetap ada dengan mengubah anggaran dasarnya.
Perubahan anggaran dasar perusahaan sesuai dengan ayat di atas dapat diambil alih, untuk perseroan terbatas, oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari dua pertiga hak suara atau, untuk perseroan terbatas. oleh saham, oleh pemegang saham yang hadir dalam rapat umum pemegang saham dan mewakili lebih dari dua pertiga hak suara.
Pasal 182Dalam hal terjadi kesulitan yang parah terhadap pengelolaan operasi suatu perusahaan, dalam hal ini kepentingan pemegang saham dapat mengalami kerugian besar dimana perusahaan tetap ada dan tidak ada cara lain untuk menyelesaikan masalah tersebut, maka pemegang saham yang mewakili lebih dari sepuluh persen hak suara semua pemegang saham perusahaan dapat mengajukan permintaan kepada pengadilan rakyat untuk membubarkan perusahaan.
Pasal 183 Apabila suatu perusahaan dibubarkan berdasarkan sub-ayat (1), sub-ayat (2), sub-ayat (4), atau sub-ayat (5) Pasal 180 Undang-undang, suatu kelompok likuidasi harus dibentuk untuk memulai likuidasi dalam waktu 15 hari setelah penyebab pembubaran terjadi. Kelompok likuidasi terdiri dari pemegang saham, untuk perseroan terbatas; atau terdiri dari direksi atau calon yang ditentukan oleh rapat umum pemegang saham, dalam hal perseroan dibatasi oleh saham. Dalam hal kelompok likuidasi belum dibentuk untuk melakukan likuidasi dalam batas waktu yang ditentukan, kreditor dapat mengajukan permohonan kepada pengadilan rakyat untuk menunjuk personel terkait untuk membentuk kelompok likuidasi dan melakukan likuidasi. Pengadilan rakyat akan menerima permohonan tersebut, dan akan, pada waktu yang tepat, mengatur kelompok likuidasi untuk melakukan likuidasi.
Pasal 184 Kelompok likuidasi dapat menggunakan kewenangan berikut selama likuidasi:
(1) untuk memeriksa secara menyeluruh properti perusahaan dan menyiapkan neraca dan jadwal properti masing-masing;
(2) untuk memberi tahu kreditor melalui pemberitahuan atau pengumuman;
(3) untuk membuang dan melikuidasi bisnis relevan yang belum selesai dari perusahaan;
(4) untuk membayar semua pajak terutang secara penuh serta pajak yang timbul selama likuidasi;
(5) untuk melunasi klaim dan hutang;
(6) untuk membuang harta benda yang tersisa setelah pembayaran penuh hutang perusahaan; dan
(7) untuk berpartisipasi dalam kegiatan litigasi perdata atas nama perusahaan.
Pasal 185 Sebuah kelompok likuidasi harus memberitahu para kreditor dalam jangka waktu 10 hari terhitung sejak tanggal pendiriannya dan, dalam waktu 60 hari, membuat pengumuman surat kabar tentang likuidasi tersebut. Kreditor tersebut harus, dalam jangka waktu 30 hari terhitung sejak tanggal penerimaan pemberitahuan tertulis, atau dalam jangka waktu 45 hari terhitung sejak tanggal pengumuman bagi mereka yang tidak menerima pemberitahuan tertulis, menyatakan klaim mereka kepada kelompok likuidasi.
Saat menyatakan klaim mereka, kreditor harus menjelaskan rincian yang relevan dari klaim mereka dan menyediakan materi pendukung. Klaim harus didaftarkan oleh grup likuidasi.
Selama periode pernyataan klaim, kelompok likuidasi tidak dapat membayar kembali hutangnya kepada kreditor.
Pasal 186 Setelah kelompok likuidasi memeriksa kekayaan perusahaan secara menyeluruh dan menyiapkan neraca dan jadwal properti, ia menyusun rencana likuidasi dan menyampaikannya kepada rapat pemegang saham, rapat umum atau pengadilan rakyat untuk dikonfirmasi.
Properti perusahaan tetap ada setelah properti masing-masing diterapkan untuk pembayaran biaya likuidasi, gaji, premi asuransi sosial dan kompensasi wajib staf dan pekerja dan pajak yang belum dibayar, dan pembayaran penuh hutang perusahaan harus dibagikan. bagi perseroan terbatas, sebanding dengan kontribusi modal pemegang sahamnya dan, dalam hal perseroan dibatasi oleh saham, sebanding dengan kepemilikan saham para pemegang sahamnya.
Selama likuidasi, perusahaan akan tetap ada, tetapi tidak boleh terlibat dalam aktivitas bisnis baru yang tidak terkait dengan likuidasi. Properti perusahaan tidak boleh didistribusikan di antara para pemegang sahamnya sebelum pelunasan penuh sesuai dengan ketentuan paragraf sebelumnya.
Pasal 187 Apabila kelompok likuidasi, setelah memeriksa harta kekayaan perusahaan secara menyeluruh dan menyiapkan neraca dan daftar harta benda, menemukan bahwa harta perusahaan tidak cukup untuk melunasi hutangnya, itu harus mengajukan ke pengadilan rakyat untuk pernyataan pailit menurut. untuk hukum.
Setelah pengadilan rakyat memutuskan perusahaan dinyatakan pailit, kelompok likuidasi perusahaan menyerahkan urusan likuidasi ke pengadilan rakyat.
Pasal 188 Setelah selesainya likuidasi, kelompok likuidasi menyusun laporan likuidasi dan menyampaikannya kepada rapat pemegang saham, rapat umum atau pengadilan rakyat untuk dikonfirmasi, serta kepada otoritas pendaftaran perusahaan. Selain itu, grup likuidasi akan mengajukan pembatalan pendaftaran perusahaan dan mengumumkan penghentian perusahaan.
Pasal 189 Anggota dari kelompok likuidasi akan mengabdi pada tugasnya dan melaksanakan kewajiban likuidasi menurut hukum.
Anggota grup likuidasi tidak boleh menyalahgunakan wewenangnya untuk menerima suap atau pendapatan ilegal lainnya dan tidak boleh menyita properti perusahaan.
Jika anggota grup likuidasi dengan sengaja atau karena kelalaian berat menyebabkan kerugian bagi perusahaan atau kreditornya, mereka akan dikenakan kompensasi.
Pasal 190 Perusahaan yang dinyatakan pailit menurut undang-undang akan dikenakan likuidasi pailit menurut undang-undang tentang pailit perusahaan.
Bab XI Cabang Perusahaan Asing
Pasal 191 Untuk tujuan Hukum, istilah "perusahaan asing" mengacu pada perusahaan yang didirikan di luar China sesuai dengan hukum negara asing.
Pasal 192 Untuk mendirikan cabang di Cina, perusahaan asing harus mengajukan aplikasi ke otoritas kompeten Cina dan menyerahkan dokumen yang relevan seperti anggaran dasar, sertifikat pendaftaran perusahaan yang dikeluarkan oleh negaranya, dll. Setelah disetujui, itu harus melalui pendaftaran prosedur dengan otoritas pendaftaran perusahaan menurut hukum dan mendapatkan izin usaha.
Tindakan untuk pemeriksaan dan persetujuan cabang perusahaan asing akan ditetapkan secara terpisah oleh Dewan Negara.
Pasal 193 Perusahaan asing yang mendirikan cabang di Cina harus menunjuk perwakilan atau agen di Cina untuk bertanggung jawab atas cabang tersebut dan harus mengalokasikan dana ke cabang tersebut sesuai dengan kegiatan bisnis yang akan dilakukan.
Jika perlu untuk menentukan jumlah minimum dana operasional cabang perusahaan asing, jumlah tersebut akan ditentukan secara terpisah oleh Dewan Negara.
Pasal 194 Nama cabang perusahaan asing harus menunjukkan kewarganegaraan dan bentuk pertanggungjawaban perusahaan asing tersebut.
Cabang dari perusahaan asing wajib menyimpan salinan anggaran dasar perusahaan asing tersebut di kantornya.
Pasal 195 Cabang yang didirikan di Tiongkok oleh perusahaan asing tidak boleh berstatus badan hukum Tiongkok.
Perusahaan asing akan menanggung kewajiban perdata untuk kegiatan bisnis yang dilakukan oleh cabangnya di wilayah Tiongkok.
Pasal 196 Kegiatan bisnis yang dilakukan di dalam Tiongkok oleh cabang perusahaan asing yang telah didirikan dengan persetujuan harus mematuhi hukum Tiongkok dan tidak boleh merugikan kepentingan sosial publik Tiongkok. Hak dan kepentingan sah dari cabang tersebut harus dilindungi oleh hukum Tiongkok.
Pasal 197 Apabila perusahaan asing menutup cabangnya di Tiongkok, maka perusahaan asing tersebut wajib melunasi hutangnya menurut undang-undang dan melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan Undang-undang tentang tata cara likuidasi perusahaan. Perusahaan asing tersebut tidak boleh mentransfer properti cabangnya keluar dari China sebelum pembayaran penuh utangnya.
Bab XII Tanggung Jawab Hukum
Pasal 198 Apabila, melanggar ketentuan-ketentuan ini, pendaftaran perusahaan diperoleh dengan cara melaporkan jumlah modal terdaftar yang salah atau dengan menyerahkan materi palsu atau menggunakan cara curang lainnya untuk menyembunyikan fakta-fakta utama, otoritas pendaftaran perusahaan akan memerintahkan perbaikan dan, dalam hal perusahaan yang melaporkan jumlah modal terdaftar yang salah, perusahaan tersebut dikenakan denda paling sedikit 5% dan tidak lebih dari 15% dari jumlah palsu modal terdaftar dan, dalam kasus perusahaan yang menyerahkan materi palsu. atau menggunakan metode curang lainnya untuk menyembunyikan fakta utama, perusahaan akan didenda tidak kurang dari CNY 50,000 dan tidak lebih dari CNY 500,000. Dalam kasus yang serius, pendaftaran perusahaan atau izin usaha akan dicabut.
Pasal 199 Apabila promotor atau pemegang saham suatu perusahaan memberikan kontribusi modal palsu dengan tidak membayar atau menyerahkan atau membayar atau menyerahkan sesuai dengan jadwal harta moneter atau non-moneter sebagai kontribusi modal, otoritas pendaftaran perusahaan akan memerintahkan perbaikan, dan denda tidak kurang dari itu. dari 5% dan tidak lebih dari 15% dari jumlah kontribusi modal palsu akan dikenakan.
Pasal 200 Dalam hal promotor atau pemegang saham suatu perseroan diam-diam mencairkan penyertaan modalnya setelah perseroan didirikan, badan pendaftaran perseroan wajib memerintahkan pembenahan, dan denda sekurang-kurangnya 5% dan tidak lebih dari 15% dari jumlah penyertaan modal. ditarik secara diam-diam akan dikenakan.
Pasal 201 Apabila suatu perusahaan melanggar Undang-undang dengan membuat pembukuan selain yang dipersyaratkan oleh undang-undang, departemen keuangan pemerintah rakyat di tingkat kabupaten atau di atasnya harus memerintahkan perbaikan, dan denda paling sedikit CNY 50,000 dan tidak lebih dari CNY 500,000 akan dikenakan.
Pasal 202 Jika perusahaan membuat catatan palsu atau menyembunyikan fakta utama dalam materi yang diberikan kepada departemen terkait yang bertanggung jawab seperti laporan keuangan dan akuntansi, departemen terkait yang bertanggung jawab akan mengenakan denda tidak kurang dari CNY 30,000 dan tidak lebih dari CNY 300,000 untuk personel penanggung jawab yang bertanggung jawab langsung dan personel yang bertanggung jawab langsung lainnya.
Pasal 203 Dalam hal perusahaan gagal mengalokasikan ke cadangan umum wajib sesuai dengan ketentuan, departemen keuangan pemerintah rakyat di tingkat kabupaten atau di atasnya memerintahkan perusahaan untuk mengalokasikan seluruh jumlah yang akan dialokasikan, dan dapat mengenakan denda tidak lebih dari CNY 200,000 untuk perusahaan.
Pasal 204 Dalam hal suatu perusahaan, pada saat akan digabungkan atau dibagi, mengurangi modal terdaftarnya atau melakukan likuidasi, tidak memberitahukan kepada kreditornya atau mengumumkannya kepada kreditornya sesuai dengan ketentuan peraturan ini, otoritas pendaftaran perusahaan memerintahkan perbaikan, dan perusahaan akan didenda tidak kurang dari CNY 10,000 dan tidak lebih dari CNY 100,000.
Jika perusahaan dalam likuidasi menyembunyikan propertinya, mencatat informasi palsu dalam neraca atau jadwal propertinya atau mendistribusikan properti perusahaan sebelum pembayaran penuh utangnya, otoritas pendaftaran perusahaan akan memerintahkan perbaikan, dan perusahaan akan didenda tidak kurang dari 5 % dan tidak lebih dari 10% dari jumlah properti yang disembunyikan atau jumlah properti perusahaan yang dibagikan sebelum pelunasan hutangnya. Penanggung jawab yang bertanggung jawab langsung dan personel yang bertanggung jawab langsung lainnya akan didenda tidak kurang dari CNY 10,000 dan tidak lebih dari CNY 100,000.
Pasal 205 Dalam hal suatu perusahaan dalam jangka waktu likuidasi melakukan kegiatan usaha yang tidak berkaitan dengan likuidasi, maka badan pendaftaran perusahaan mengeluarkan peringatan dan menyita pendapatan ilegal tersebut.
Pasal 206 Dalam hal grup likuidasi gagal menyampaikan laporan likuidasi kepada otoritas pendaftaran perusahaan sesuai dengan ketentuan atau jika laporan likuidasi yang disampaikan menyembunyikan fakta-fakta utama atau mengandung kelalaian besar, otoritas pendaftaran perusahaan memerintahkan perbaikan.
Jika anggota grup likuidasi menggunakan wewenang mereka untuk terlibat dalam korupsi, mencari pendapatan ilegal atau menyita properti perusahaan, otoritas pendaftaran perusahaan akan memerintahkan mereka untuk mengembalikan properti perusahaan, menyita pendapatan ilegal dan dapat mengenakan denda tidak kurang dari satu kali dan tidak lebih dari lima kali pendapatan ilegal.
Pasal 207 Jika organisasi yang melakukan penilaian aset, verifikasi modal atau verifikasi lainnya memberikan materi palsu, otoritas pendaftaran perusahaan akan menyita pendapatan ilegal, mengenakan denda tidak kurang dari satu kali dan tidak lebih dari lima kali pendapatan ilegal, dan departemen terkait yang bertanggung jawab dapat memerintahkan organisasi untuk menghentikan bisnis, mencabut sertifikat kualifikasi dari personel yang bertanggung jawab secara langsung dan mencabut izin usaha sesuai dengan undang-undang.
Jika organisasi yang melakukan penilaian aset, verifikasi modal atau verifikasi lainnya memberikan laporan yang berisi kelalaian serius karena kelalaian, otoritas pendaftaran perusahaan harus memerintahkan perbaikan. Jika keadaan relatif serius, akan didenda tidak kurang dari satu kali dan tidak lebih dari lima kali pendapatan yang diperoleh dan, sebagai tambahan, departemen terkait yang bertanggung jawab dapat memerintahkan organisasi untuk menghentikan bisnis, mencabut sertifikat kualifikasi dari personel yang bertanggung jawab langsung dan mencabut izin usaha sesuai dengan undang-undang.
Dalam hal hasil penilaian, sertifikat verifikasi modal atau verifikasi lain yang dikeluarkan oleh organisasi yang melakukan penilaian aset, verifikasi modal atau verifikasi lainnya terbukti tidak benar, sehingga merugikan kreditor suatu perusahaan, maka organisasi tersebut bertanggung jawab atas kompensasi kepada sejauh mana jumlah penilaian atau verifikasi palsu kecuali dapat membuktikan bahwa itu tidak salah.
Pasal 208 Jika otoritas pendaftaran perusahaan memberikan pendaftaran kepada aplikasi pendaftaran yang tidak memenuhi persyaratan yang ditetapkan di sini, atau tidak memberikan pendaftaran untuk aplikasi pendaftaran yang memenuhi persyaratan yang ditetapkan di sini, sanksi administratif akan diberikan kepada personel. penanggung jawab yang bertanggung jawab langsung dan personel yang bertanggung jawab langsung lainnya menurut hukum.
Pasal 209 Jika otoritas yang lebih tinggi dari otoritas pendaftaran perusahaan memaksa otoritas pendaftaran perusahaan untuk memberikan pendaftaran kepada aplikasi pendaftaran yang tidak memenuhi persyaratan yang ditetapkan di sini atau tidak memberikan pendaftaran untuk aplikasi pendaftaran yang memenuhi persyaratan yang ditetapkan di sini. , atau jika mereka menutupi pendaftaran ilegal, sanksi administratif akan diberikan kepada personel yang bertanggung jawab secara langsung dan personel yang bertanggung jawab langsung lainnya menurut hukum.
Pasal 210 Dimana suatu badan hukum yang belum didaftarkan menurut hukum sebagai perseroan terbatas atau perseroan dibatasi oleh saham menurut hukum dengan curang menyebut dirinya demikian, atau badan yang belum didaftarkan sebagai cabang perseroan terbatas perusahaan atau perusahaan yang dibatasi oleh saham menurut undang-undang dengan curang menyebut dirinya sendiri seperti itu, otoritas pendaftaran perusahaan akan memerintahkan perbaikan atau penutupan entitas, dan dapat mengenakan denda tidak lebih dari CNY 100,000.
Pasal 211 Dalam hal suatu perusahaan, tanpa alasan yang tepat, gagal untuk memulai usahanya dalam waktu enam bulan setelah didirikan atau, setelah memulai usahanya, secara sukarela menghentikan usahanya selama lebih dari enam bulan, izin usahanya dapat dicabut oleh otoritas pendaftaran perusahaan.
Jika terjadi perubahan pada pendaftaran perusahaan tertentu dan perubahan yang relevan tidak didaftarkan sesuai dengan ketentuan perjanjian ini, otoritas pendaftaran perusahaan akan memerintahkan pendaftaran dalam batas waktu dan, jika pendaftaran tidak dilakukan dalam batas waktu tersebut, denda. tidak kurang dari CNY 10,000 dan tidak lebih dari CNY 100,000 akan dikenakan.
Pasal 212 Apabila perusahaan asing melanggar ketentuan dalam Perjanjian ini dengan mendirikan cabang di Tiongkok tanpa izin, otoritas pendaftaran perusahaan akan memerintahkan perbaikan atau penutupan cabang, dan dapat mengenakan denda paling sedikit CNY 50,000 dan tidak lebih dari CNY 200,000.
Pasal 213 Dalam hal tindakan ilegal serius yang merugikan keamanan negara dan kepentingan sosial dan publik dilakukan atas nama perusahaan, izin usaha dicabut.
Pasal 214 Perusahaan yang melanggar ketentuan ini akan menanggung tanggung jawab perdata untuk kompensasi dan dikenakan denda, dan dalam hal properti perusahaan tersebut tidak cukup untuk membayar kompensasi dan denda, pertama-tama harus menanggung tanggung jawab perdata untuk kompensasi.
Pasal 215 Dalam hal ketentuan Undang-undang ini dilanggar dan merupakan tindak pidana, maka tindak pidana tersebut diancam secara pidana menurut undang-undang.
Bab XIII Ketentuan Tambahan
Pasal 216 Arti istilah-istilah berikut dalam Undang-undang didefinisikan sebagai berikut:
(1) "pejabat senior" mengacu pada manajer, wakil manajer dan orang yang bertanggung jawab atas urusan keuangan perusahaan dan, dalam kasus perusahaan yang terdaftar, sekretaris dewan direksi dan personel lain yang ditentukan dalam anggaran dasar .
(2) “pemegang saham pengendali” mengacu pada pemegang saham yang kontribusi modalnya mencapai 50% atau lebih dari total modal perseroan terbatas atau yang kepemilikan sahamnya mencapai 50% atau lebih dari total modal saham perseroan yang dibatasi oleh saham; atau pemegang saham yang penyertaan modalnya atau kepemilikan sahamnya kurang dari 50% tetapi yang hak suaranya sesuai dengan penyertaan modal atau kepemilikan saham tersebut cukup untuk berdampak besar pada keputusan rapat pemegang saham atau rapat umum.
(3) "pengendali de facto" mengacu pada orang yang, meskipun bukan pemegang saham perusahaan, sebenarnya mampu mengendalikan perilaku perusahaan melalui hubungan investasi, perjanjian, atau pengaturan lainnya.
(4) "afiliasi" mengacu pada hubungan antara pemegang saham pengendali, pengendali de facto, direktur, supervisor atau pejabat senior perusahaan dan perusahaan yang dikendalikan secara langsung atau tidak langsung olehnya serta hubungan lain yang dapat mengarah pada pengalihan kepentingan perusahaan. Namun demikian, tidak boleh ada afiliasi antara perusahaan-perusahaan yang dikendalikan negara hanya karena negara memiliki kepentingan pengendali di dalamnya.
Pasal 217 UU berlaku bagi perseroan terbatas yang didanai asing dan perseroan terbatas saham. Apabila undang-undang tentang penanaman modal asing memiliki ketentuan lain, maka ketentuan tersebut akan berlaku.
Pasal 218 Undang-undang ini mulai berlaku sejak tanggal 1 Januari 2006.